[투자자가 사모 전환사채 인수계약서 초안을 보내왔습니다. 리픽싱과 조기상환청구 조항이 들어 있는데, 회사가 그대로 받아도 괜찮을까요?]
상장회사와 상장을 준비하는 회사는 사모 전환사채(CB)로 운영자금이나 투자자금을 조달하는 경우가 많습니다.
인수계약서의 몇 개 조항에 따라 주가가 내려갈 때 지분이 크게 희석되거나, 만기 전에 원리금을 한꺼번에 상환해야 하는 상황이 생길 수 있습니다.
회사가 서명 전에 확인하고 협상할 조항을 2024년 12월 시행된 개정 규정과 함께 정리합니다.
🕒 바쁜 분들을 위한 3줄 요약
리픽싱: 전환가액 하향 조정의 최저한도와 그 예외 요건을 확인합니다.
조기상환청구: 청구 시점과 수익률, 기한이익 상실 사유를 좁혀 협상합니다.
콜옵션과 공시: 콜옵션 행사자 지정과 만기 전 취득 시의 공시 의무를 미리 반영합니다.
1. 사모 전환사채 인수계약의 기본 구조
전환사채는 투자자가 정해진 전환가액으로 회사 주식으로 바꿀 수 있는 사채입니다. 상법 제513조에 따라 발행하며, 상장회사는 자본시장법과 금융위원회의 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」도 따라야 합니다.
인수계약서에는 발행 조건 외에도 투자자의 조기상환청구권, 회사나 회사가 지정한 자의 매도청구권(콜옵션), 기한이익 상실 사유와 회사의 확약 사항이 함께 들어갑니다.
발행 조건이 이사회 결의와 공시 내용에 그대로 반영되므로, 초안 단계에서 조건을 바꾸지 못하면 나중에 되돌리기 어렵습니다.
[국가법령정보센터 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」]
2. 리픽싱 조건과 최저한도
리픽싱은 주가가 내려가면 전환가액도 낮추는 조항입니다. 전환가액이 낮아지면 같은 사채로 받을 수 있는 주식 수가 늘어나 기존 주주의 지분이 희석됩니다.
상장회사의 사모 전환사채는 원칙적으로 최초 전환가액의 70% 미만으로 낮출 수 없습니다. 2024년 12월 1일 시행된 개정으로 70% 미만으로 조정하려면 정관 근거만으로는 부족하고 발행 건마다 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다.
투자자가 예외 조정을 조건으로 내걸면 주주총회 일정과 결의 가능성을 먼저 따져야 합니다. 조정 주기와 기준 주가의 산정 방법도 계약서에서 구체적으로 확인합니다.
[금융위원회 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정]
3. 조기상환청구권과 기한이익 상실 사유
조기상환청구권(풋옵션)은 투자자가 만기 전에 원금과 약정 수익을 돌려 달라고 요구할 수 있는 권리입니다. 발행 후 일정 기간이 지나면 정기적으로 청구할 수 있게 정하는 경우가 많습니다.
청구가 한꺼번에 몰리면 회사는 예상하지 못한 시점에 큰 금액을 상환해야 합니다. 청구 개시 시점과 주기, 조기상환 수익률이 회사의 자금 계획과 맞는지 확인합니다.
기한이익 상실 사유는 넓게 정해지는 경우가 있습니다. 감사의견, 거래정지, 최대주주 변경처럼 회사가 통제하기 어려운 사유는 기간과 범위를 좁히고 치유 기간을 두는 방향으로 협상합니다.
4. 콜옵션 지정과 공시 의무
콜옵션은 회사나 회사가 지정한 자가 투자자로부터 사채 일부를 사 올 수 있는 권리입니다. 최대주주 등이 콜옵션으로 확보할 수 있는 물량은 발행 당시 지분율 범위로 제한됩니다.
개정 규정에 따라 콜옵션 행사자를 지정하거나 권리를 제3자에게 넘기면 구체적인 행사자, 대가를 받았는지와 그 금액을 주요사항보고서로 공시해야 합니다.
회사가 만기 전에 사채를 취득하면 취득 사유와 이후 소각 또는 재매각 계획도 공시합니다. 사모 전환사채의 전환가액 산정 기준일은 실제 납입일 전 제3거래일로 명확해졌습니다.
[금융위원회 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정 내용]
5. 확약 사항과 위반 시 효과
인수계약서에는 회사가 지켜야 할 확약이 들어갑니다. 추가 자금조달 제한, 자산 처분 제한, 자금 용도 준수, 투자자에 대한 정보 제공이 대표적입니다.
확약 위반이 곧바로 조기상환 사유가 되도록 정하면, 경미한 위반으로도 전체 원리금 상환 요구를 받을 수 있습니다. 중대한 위반으로 한정하고 시정 기간을 두는 것이 회사에 유리합니다.
공시 내용과 계약 조건이 다르면 공시 위반 문제가 생길 수 있어, 계약서와 이사회 결의, 주요사항보고서의 내용을 함께 대조합니다.
6. 자주 묻는 질문
Q1. 리픽싱 조항을 아예 빼 달라고 요구할 수 있나요?
협상으로 정할 문제이며, 법이 리픽싱을 의무로 정하고 있지는 않습니다.
삭제가 어렵다면 조정 주기와 최저한도, 조정 기준 주가를 회사에 유리하게 다듬는 방향을 검토합니다.
Q2. 조기상환청구가 몰리면 회사가 거절할 수 있나요?
계약서에 정한 요건을 갖춘 청구라면 회사가 거절하기 어렵습니다.
청구 시점과 사유를 처음부터 좁혀 두고, 상환 재원 계획을 함께 세워야 합니다.
Q3. 콜옵션을 최대주주에게 지정하면 문제가 되나요?
지정 자체가 금지되는 것은 아니지만 행사 한도와 공시 의무가 따릅니다.
지정 대가와 행사 조건이 공시되므로 지배구조와 주주 관계에 미칠 영향까지 검토합니다.
7. 계약 검토의 핵심
사모 전환사채는 빠르게 자금을 조달할 수 있지만, 리픽싱과 조기상환청구 조건에 따라 지분 희석과 상환 부담이 크게 달라집니다. 개정 규정에 맞는 리픽싱 최저한도와 예외 요건, 조기상환과 기한이익 상실 사유의 범위, 콜옵션 지정과 공시 사항을 서명 전에 함께 점검하는 것이 좋습니다.
[디센트 법률사무소 – 전환사채 계약 자문]
🔸 전환사채 인수계약서 검토와 수정
🔸 리픽싱과 조기상환 조건 협상
🔸 전환사채 발행 공시와 이사회 결의 점검
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