2027년 전자주주총회 의무화, 자산 2조원 이상 상장회사가 준비할 사항

[전자주주총회, 시스템만 준비하면 끝나는 제도가 아닙니다]

2027년 1월 1일부터 개정 「상법」에 따른 전자주주총회 제도가 시행됩니다.

기존 전자투표와 달리 전자주주총회에서는 주주가 원격으로 총회에 출석해 실시간으로 의사진행과 결의에 참여할 수 있습니다.

특히 최근 사업연도 말 자산총액 2조 원 이상 상장회사는 전자주주총회 개최가 의무화되는 만큼, 적용 대상과 기업이 준비해야 할 사항을 미리 확인할 필요가 있습니다.

🕒 바쁜 분들을 위한 3줄 요약

1. 의무대상: 최근 사업연도 말 자산총액 2조 원 이상 상장회사는 2027년부터 전자주주총회를 개최해야 합니다.

2. 핵심변화: 기존 전자투표와 달리 주주가 원격으로 주주총회 자체에 출석해 실시간으로 의사진행과 결의에 참여할 수 있습니다.

3. 준비사항: 소집·운영 기준, 전자출석 및 본인확인, 질의·발언, 전산설비와 개인정보 보호 등 ​주주총회 전체 운영체계를 사전에 정비해야 합니다.

1. 전자주주총회는 2027년부터 어떻게 달라지나요?

2027년 1월 1일부터 상장회사는 일정 요건에 따라 전자주주총회 개최가 가능하며, 일부 상장회사는 개최가 의무화됩니다.

「상법」 제542조의14는 상장회사가 정관으로 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회 결의로 전자주주총회를 개최할 수 있도록 규정하고 있습니다.

여기서 전자주주총회란 주주의 일부가 주주총회 소집지에 직접 출석하지 않고 원격지에서 전자적 방법으로 결의에 참가하는 방식의 총회를 말합니다.

전자적으로 출석한 주주는 법적으로도 주주총회 소집지에 직접 출석한 것으로 봅니다.

또한 회사는 주주가 총회의 의사진행 및 결의에 실시간으로 참가할 수 있도록 전자주주총회를 운영해야 합니다.

따라서 전자주주총회는 기존 오프라인 주주총회를 단순히 온라인 중계하는 제도와는 다릅니다.

전자주주총회를 개최하더라도 주주는 현장에 직접 출석하는 방식과 전자통신수단으로 출석하는 방식 중 하나를 선택하게 됩니다.

2. 어떤 회사가 전자주주총회 의무화 대상인가요?

최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조 원 이상인 상장회사가 의무 개최 대상입니다.

2026년 7월 21일 개정된 「상법 시행령」 제42조의2는 전자주주총회를 반드시 개최해야 하는 상장회사를 이와 같이 정했습니다.

법무부는 시행령 개정 과정에서 2025년 말 기준 210개 상장회사, 코스피 201개사·코스닥 9개사​가 이에 해당한다고 설명했습니다.

다만 이 수치는 2025년 말 기준이므로 실제 의무 적용 여부는 각 회사의 최근 사업연도 말 자산총액을 기준으로 다시 확인해야 합니다.

반대로 자산총액 2조 원 미만 상장회사는 의무 대상은 아니지만, 정관으로 달리 정하지 않았다면 이사회 결의를 거쳐 전자주주총회를 개최할 수 있습니다.

따라서 먼저 확인해야 할 것은 다음 두 가지입니다.

• 우리 회사가 법정 의무 개최 대상인지

• 의무 대상이 아니라면 전자주주총회를 자율적으로 도입할 것인지

3. 기존 전자투표와 전자주주총회는 무엇이 다른가요?

가장 큰 차이는 주주가 ‘총회에 출석하는지’ 여부입니다.

「상법」 제368조의4에 따른 전자투표는 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사하는 제도입니다.

반면 전자주주총회에서는 전자적으로 접속한 주주가 주주총회에 출석한 것으로 인정되고, 실시간으로 의사진행과 결의에 참여합니다.

따라서 이미 전자투표 제도를 운영하고 있는 상장회사도 전자주주총회 준비가 모두 끝난 것으로 볼 수는 없습니다.

전자주주총회에서는 접속한 사람이 실제 주주인지 확인하고, 실시간 의사소통과 의결권 행사가 정상적으로 이루어질 수 있는 운영체계가 추가로 필요합니다.

4. 전자주주총회를 개최하려면 어떤 요건을 갖춰야 하나요?

상장회사는 전자주주총회의 소집·운영 기준부터 인력, 전산설비와 개인정보 보호 체계까지 갖춰야 합니다.

「상법 시행령」 제42조의3은 전자주주총회 개최요건으로 다음 사항을 규정하고 있습니다.

① 소집·운영에 관한 기준과 절차

전자주주총회를 어떤 절차로 소집하고 운영할 것인지 회사 내부 기준을 마련해야 합니다.

② 개최·운영에 필요한 인력

전자주주총회를 실제로 운영할 수 있는 담당 인력을 갖출 필요가 있습니다.

③ 전산설비와 개인정보 보호 체계 등 물적 설비

전자통신수단은 주주들이 전자적 방식으로 상호 의사를 즉시 전달할 수 있어야 하며, 전산설비와 개인정보 보호 체계도 갖춰야 합니다.

다만 회사가 법에서 정한 전자주주총회 관리기관을 지정해 의사진행 및 결의 참가 절차의 운영을 위탁한 경우에는 회사가 일부 인력·물적 설비 요건을 직접 갖추지 않을 수 있습니다.

관리기관 역시 전산설비와 개인정보 보호 체계뿐 아니라 정전·화재 등 사고가 발생했을 때 업무를 계속할 수 있는 보완설비 등을 갖춰야 합니다.

5. 소집통지와 주주 출석 절차는 어떻게 준비해야 하나요?

전자주주총회를 개최한다면 기존 주주총회보다 소집통지와 출석 절차를 구체적으로 설계해야 합니다.

「상법 시행령」 제42조의5에 따르면 소집통지에는 전자주주총회 개최 사실 외에도 다음과 같은 사항이 포함돼야 합니다.

• 전자주주총회 의사에 참여하는 방법

• 전자출석 신청 방법과 절차

• 현장에 직접 출석한 경우 전자출석이 제한된다는 사실

• 대리인이 전자출석하는 경우 대리권을 증명하는 방법

• 질의·발언 횟수와 시간을 제한하는 경우 구체적인 기준

• 전자출석 및 의사 참여에 필요한 기술적 사항

회사는 자신이 정한 방법에 따라 주주총회일 전날까지 전자출석을 신청한 주주에 대해 전자주주총회 출석을 허용하는 방식으로 운영할 수도 있습니다.

전자출석 과정에서는 주주 본인확인도 필요합니다.

원칙적으로 전자서명인증사업자 또는 본인확인기관이 제공하는 방법을 이용하며, 이러한 방법으로 확인하기 어려운 경우에는 회사가 사전에 제공한 주주식별번호와 암호 등 별도의 방법을 사용할 수 있습니다.

또 회사는 전자주주총회를 적정하게 운영하기 위해 질의와 발언의 횟수·시간을 미리 정할 수 있습니다. 다만 이를 제한하려면 그 구체적인 기준과 내용을 소집통지 단계에서 안내해야 합니다.

결국 소집통지부터 본인확인, 질의·발언까지 하나의 운영절차로 연결해 설계할 필요가 있습니다.

6. 2027년 시행 전에 기업은 무엇을 준비해야 할까요?

의무 대상 기업이라면 시스템 계약보다 먼저 현재 주주총회 운영체계와 법률문서를 점검하는 것이 중요합니다.

우선 최근 사업연도 말 자산총액을 기준으로 의무 적용 대상 여부를 확인해야 합니다.

그다음 정관과 주주총회 관련 내부 규정을 검토해 전자주주총회 운영과 충돌하거나 추가 정비가 필요한 내용이 있는지 살펴볼 필요가 있습니다.

실제 총회 준비 단계에서는 다음 사항을 함께 확인하는 것이 좋습니다.

① 정관·내부규정

전자주주총회 개최와 출석, 의사진행에 관한 기존 규정을 점검합니다.

② 이사회 및 소집절차

전자주주총회 개최 결정과 소집통지에 필요한 내용을 사전에 정비합니다.

③ 출석·본인확인

주주 본인과 대리인을 어떤 방식으로 확인할 것인지 절차를 마련합니다.

④ 질의·발언·의결권 행사

질문 접수, 발언 횟수와 시간, 의결권 행사 방법 등을 사전에 정합니다.

⑤ 시스템·개인정보 보호

대규모 접속, 주주정보 처리, 인증 및 의결권 행사 과정에서 필요한 전산·보안 체계를 확인합니다.

⑥ 장애 대응과 기록관리

접속 장애나 전산사고가 발생했을 때의 운영방안을 준비하고 전자주주총회 관련 기록의 보존체계를 마련합니다.

「상법」은 전자주주총회 개최 기록을 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하도록 하고, 해당 기록을 총회 종료 후 3개월간 본점에 갖춰 두어 주주가 열람할 수 있도록 규정하고 있습니다.

「상법 시행령」은 전자주주총회에서 주주에게 교부한 주주총회 관련 서류도 열람 가능한 형태로 보존하도록 하고 있습니다.

또한 시행령은 전자주주총회 소집·운영 기준과 출석 신청, 질의·발언 운영 등에 관한 세부사항을 법무부장관 고시로 정하도록 위임하고 있습니다.

따라서 실제 2027년 정기주주총회를 준비할 때에는 시행령뿐 아니라 향후 확정되는 관련 고시와 세부 운영기준까지 함께 확인해야 합니다.

7. 자주묻는질문(FAQ)

Q1. 자산총액 2조 원 미만 상장회사도 전자주주총회를 할 수 있나요?

가능합니다.

자산총액 2조 원 기준은 전자주주총회를 개최할 수 있는 회사를 정하는 기준이 아니라 반드시 개최해야 하는 상장회사를 정하는 기준입니다.

일반 상장회사는 정관으로 달리 정하고 있지 않다면 이사회 결의를 거쳐 전자주주총회를 개최할 수 있습니다.

Q2. 비상장회사도 2027년부터 전자주주총회를 해야 하나요?

아닙니다.

이번에 신설된 「상법」 제542조의14 및 제542조의15는 상장회사에 관한 특례입니다. 따라서 비상장회사가 이번 전자주주총회 의무화 대상에 포함되는 것은 아닙니다.

Q3. 이미 전자투표를 도입한 회사도 별도 준비가 필요한가요?

네. 전자투표와 전자주주총회는 법적 구조가 다릅니다.

전자투표는 총회에 출석하지 않고 의결권을 행사하는 방식인 반면, 전자주주총회에서는 주주가 원격으로 총회에 출석해 실시간으로 참여합니다.

따라서 전자출석, 본인확인, 의사진행, 질의·발언 등 추가적인 절차가 필요합니다.

Q4. 전자주주총회를 하면 오프라인 주주총회장을 없앨 수 있나요?

현재 도입되는 제도는 현장 출석과 전자출석을 병행하는 구조입니다.

「상법」은 주주가 소집지에 직접 출석하거나 전자통신수단으로 출석하는 방식 중 하나를 선택하도록 규정하고 있습니다.

따라서 전자주주총회를 단순히 오프라인 주주총회를 대체하는 완전한 온라인 총회로 이해해서는 안 됩니다.

Q5. 전자주주총회 운영을 외부 기관에 맡길 수 있나요?

가능합니다.

상장회사는 일정 요건을 갖춘 전자주주총회 관리기관을 지정해 의사진행 및 결의 참가 절차의 운영을 위탁할 수 있습니다.

다만 위탁한다고 해서 회사의 주주총회 관련 법적 검토가 불필요해지는 것은 아니므로 관리기관의 역할과 회사의 운영절차를 함께 정비할 필요가 있습니다.

8. 전자주주총회, 시스템보다 운영기준을 먼저 준비해야 합니다

전자주주총회 의무화의 핵심은 온라인 접속 시스템을 추가하는 데 그치지 않습니다.

전자적으로 출석한 주주에게 현장 출석과 같은 법적 효과가 인정되는 만큼 소집부터 출석, 본인확인, 의사진행, 의결권 행사와 기록관리까지 전체 주주총회 절차가 적법하게 연결되어야 합니다.

특히 자산총액 2조 원 이상 상장회사는 2027년부터 의무 적용되는 만큼, 현재 정관과 내부규정 및 주주총회 운영방식을 먼저 점검하고 향후 고시되는 세부 운영기준까지 반영해 준비할 필요가 있습니다.

[디센트 법률사무소 – 전자주주총회 및 기업법무 자문]

디센트 법률사무소 기업법무팀은 주주총회, 이사회 및 기업 의사결정 절차와 관련하여 필요한 법률 검토와 자문을 제공합니다.

🔸 전자주주총회 의무 적용 대상 여부 검토

🔸 정관·주주총회 운영규정 및 내부 기준 정비

🔸 이사회 결의 및 주주총회 소집통지 검토

🔸 전자출석·본인확인·질의 및 발언 절차 검토

🔸 전자주주총회 관리기관 위탁계약 검토

🔸 주주총회 소집·진행·결의 절차 법률자문

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