해외 거래처가 영문계약서를 보내왔다면? 서명 전 확인할 대금·해지·손해배상 조항

[해외 거래처가 “표준계약서라 수정이 어렵다”며 영문계약서를 보내왔다면, 서명 전에 무엇부터 확인해야 할까요?]

거래 금액과 일정에 합의한 뒤 해외 거래처가 보낸 영문계약서에 서명만 남겨 둔 경우가 있습니다. 담당자는 가격과 납기를 확인했지만, 부속 약관이나 손해배상·해지 조항까지 검토하지 못하기도 합니다.

영문계약서는 문장을 한국어로 옮기는 것만으로 검토가 끝나지 않습니다. 누가 어떤 의무를 부담하고, 문제가 생기면 얼마를 책임지며, 어디에서 권리를 행사할 수 있는지를 실제 거래에 맞춰 확인해야 합니다.

계약 전체를 같은 비중으로 고치기보다 대금 회수와 이행 가능성, 핵심 자산과 책임 범위에 직접 영향을 주는 조항부터 협상 우선순위를 정하는 것이 좋습니다.

🕒 바쁜 분들을 위한 3줄 요약

1. 거래 구조: 정확한 법인·업무범위·문서 우선순위와 대금 조건을 확인합니다.

2. 책임 배분: 보증·손해배상·면책·해지 조항을 연결해 최대 부담을 점검합니다.

3. 권리 행사: 준거법과 관할·중재, 통지 절차를 구분하고 최종본을 대조합니다.

1. 계약 상대방과 계약을 구성하는 문서부터 확인하세요

이메일 담당자가 쓰는 브랜드명과 실제 계약 당사자가 다를 수 있습니다. 모회사와 협상했더라도 계약에는 자회사나 별도 유통법인이 적혀 있을 수 있으므로 정확한 법인명·주소·서명자의 자격을 확인해야 합니다.

본계약 외에 견적서, 발주서(PO), 업무명세서(SOW), 서비스 수준 합의서(SLA), 온라인 약관이 함께 적용되는지도 확인합니다. 본문이 유리해 보여도 부속 문서가 다른 책임을 정하고 있을 수 있습니다.

문서가 충돌할 때 무엇이 우선하는지와 온라인 약관의 적용 버전을 정해 두는 것이 좋습니다. 상대방이 약관을 일방적으로 변경할 수 있다면 통지·동의·종료권 등 변경의 효과도 함께 검토합니다.

2. 대금 조건은 금액보다 지급의 출발점이 중요합니다

“청구서 발행 후 30일”과 “거래처의 최종 검수 승인 후 30일”은 대금 회수 위험이 다릅니다. 지급기한이 시작되기 위한 서류와 승인 조건을 누가 통제하는지 확인해야 합니다.

판매·공급자라면 검수기간과 이의 통지, 분쟁 없는 금액의 지급, 상계·공제 범위를 검토합니다. 구매자라면 선급금에 대응하는 결과물과 반환·담보 조건, 불완전 이행 때의 구제수단을 확인하는 것이 좋습니다.

물품 거래라면 인도 장소, 위험 이전, 운임·보험·통관 비용도 함께 확인해야 합니다. Incoterms를 사용하더라도 판본과 지정 장소를 명확히 하고, 소유권 이전·지급·계약 위반 책임은 별도로 규정하는 것이 좋습니다.

3. 손해배상 한도와 면책 조항은 반드시 함께 읽어야 합니다

책임 한도(Limitation of Liability)가 계약금액으로 정해져 있어도 모든 청구에 적용되는지는 별도 문제입니다. 비밀유지·개인정보·지식재산 침해나 보상 의무를 한도에서 제외했다면 해당 영역의 부담은 달라질 수 있습니다.

Indemnity는 문맥에 따라 제3자 청구에 대한 보상, 방어 비용이나 별도 손실 부담을 포함할 수 있습니다. 단어 하나의 번역에 의존하지 말고 누가 어떤 사유에 대해 비용을 부담하는지 확인해야 합니다.

손해배상 한도가 있다는 사실만으로 최대 책임액이 확정되지는 않습니다.

한도가 사고별인지 계약기간 전체의 누적액인지, 지급한 금액과 지급할 금액 중 무엇을 기준으로 하는지, 계약 위반 외 청구에도 적용되는지 대조해야 합니다.

간접손해·결과손해·일실이익 배제 조항도 준거법과 구체적인 문언에 따라 해석될 수 있습니다. 배제 항목의 이름만 보고 우리 회사가 우려하는 손실이 모두 제외된다고 단정해서는 안 됩니다.

4. 해지권·자동갱신·독점 조항은 계약 이후의 선택을 제한합니다

상대방에게 편의해지권(Termination for Convenience)이 있고 우리 회사에는 없으면, 이미 인력이나 재고를 확보한 뒤 거래가 중단될 수 있습니다. 해지 전 통보기간뿐 아니라 기성대금·취소 불가능한 비용·재고의 정산도 확인해야 합니다.

계약 위반을 이유로 종료할 때는 중대한 위반의 범위, 시정기간과 즉시 해지 사유를 구분합니다. 종료 후에도 남는 의무, 자료·계정·금형·재고 인계와 선급금 반환도 함께 정해야 합니다.

5. 결과물·기존 기술·데이터의 권리를 나누어 정합니다

개발·디자인·콘텐츠·기술협력 계약에서는 납품 결과물과 기존 기술을 구분해야 합니다. 기존 도구나 범용 모듈까지 상대방에게 양도하는 구조라면 향후 다른 고객 업무에 영향을 줄 수 있습니다.

권리 양도와 이용허락, 이전 시점, 이용 지역·기간·목적과 재허락 가능성을 명확히 하는 것이 좋습니다. 제3자 권리와 오픈소스를 사용할 수 있는 범위도 따로 확인합니다.

거래 과정에서 고객정보나 업무 데이터를 제공한다면 개인정보 처리 역할, 이용 목적, 보관·삭제, 국외이전과 재위탁 조건을 실제 운영에 맞춰 검토해야 합니다. 계약서에 소유권 문구를 넣는 것만으로 각국 개인정보 규제 검토가 끝나는 것은 아닙니다.

6. 준거법·법원·중재는 서로 다른 항목입니다

준거법(Governing Law)은 계약 해석과 권리·의무 판단에 적용할 법을 정하는 항목입니다. 관할(Jurisdiction)이나 중재(Arbitration)는 분쟁을 어느 절차에서 해결할지와 관련됩니다.

외국법을 선택했다고 반드시 그 나라 법원에서 소송하는 것은 아닙니다. 반대로 한국법을 선택했더라도 해외 법원이나 해외 중재를 약정할 수 있으므로 조항을 각각 확인해야 합니다.

중재를 선택한다면 기관·규칙·중재지·언어·중재인 수와 비용을 검토하는 것이 좋습니다. 중재 이용은 당사자 간 합의를 바탕으로 하므로 단순히 “국제중재로 해결한다”는 모호한 문구를 남기지 않는 것이 좋습니다.

대한상사중재원 국제중재센터 – 중재절차 및 중재합의 안내

국제 물품매매라면 국제물품매매계약에 관한 유엔협약(CISG)의 적용 여부도 확인해야 합니다. 적용은 당사자의 영업소, 거래 유형과 적용법 등 요건에 따라 판단하며, 당사자가 협약 적용을 배제할 수도 있습니다.

특정 체약국 법을 선택했다는 이유만으로 CISG가 자동으로 배제됐다고 생각해서는 안 됩니다. 서비스 중심 계약이나 혼합계약은 적용 범위부터 별도로 검토해야 합니다.

UNCITRAL 「국제물품매매계약에 관한 유엔협약」 판례 다이제스트 – 제1조~제6조

분쟁 규모와 상대방 자산 소재를 고려해 실제 권리 행사 비용도 살펴야 합니다. 외국법상 효력이나 현지 소송·집행이 핵심인 조항은 해당 국가·지역 변호사의 검토와 협업 범위를 정하는 것이 좋습니다.

7. 서명 직전에는 합의한 조건이 최종본에 반영됐는지 확인하세요

① 거래자료와 협상 우선순위를 정리합니다.

계약 초안·견적·PO·SOW·부속 약관을 모으고, 금액·납기·업무범위·우리 회사가 반드시 지켜야 할 조건을 정리합니다. 회신·서명 예정일도 함께 전달합니다.

② 수정 이유와 대안을 함께 제시합니다.

모든 조항을 삭제해 달라고 하기보다 지급기한, 책임 한도, 편의해지 정산 등 핵심 위험을 짚고 가능한 대안을 제시합니다. 양보할 수 있는 조건과 승인받아야 할 조건도 구분합니다.

③ 최종본·부속문서·통지처를 대조합니다.

협상본과 서명본의 변경점을 비교하고 빈칸·날짜·문서 버전·우선순위·연락처를 확인합니다. 이메일 합의 내용은 필요한 범위에서 계약과 변경 합의에 반영하고 최종 서명본을 보관합니다.

8. 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 번역본만 확인해도 충분한가요?

번역은 출발점이며 실제 의무와 위험 배분을 추가로 검토해야 합니다.

정의조항·예외·부속 문서를 함께 읽고, 언어본이 충돌할 때 어느 문서가 우선하는지도 확인합니다.

Q2. 상대방의 표준계약서라면 수정할 수 없나요?

표준 양식이라는 설명만으로 협상이 불가능하다고 단정할 필요는 없습니다.

거래 규모와 협상력에 맞춰 핵심 조항의 수정이나 별도 합의 가능성을 확인할 수 있습니다. 수정이 어렵다면 잔여 위험을 알고 수락할지 판단해야 합니다.

Q3. 외국법을 준거법으로 정하면 무조건 불리한가요?

법의 이름만으로 유불리를 판단하기 어렵습니다.

실제 조항의 효력, 이행 장소, 분쟁 절차와 비용·집행 가능성을 함께 비교해야 합니다.

Q4. 정식 서명 전에 업무를 시작해도 괜찮을까요?

서명이 없다는 이유만으로 계약상 의무가 전혀 없다고 전제해서는 안 됩니다.

이메일·발주·승낙·선행 이행의 효과는 적용법과 사실관계에 따라 달라질 수 있습니다. 먼저 시작해야 한다면 범위·보수·비밀유지·권리와 중단 시 정산을 정해 두는 것이 좋습니다.

영문계약서 검토는 서명 후 부담까지 확인하는 과정입니다

영문계약서의 핵심은 표현을 이해하는 데서 나아가, 합의한 거래가 실제로 이행되고 문제가 생겼을 때 감당할 수 있는 조건인지 확인하는 데 있습니다.

서명 전 대금·업무범위·책임 한도·해지 정산과 분쟁해결 조항을 연결해 검토하고, 합의한 수정사항이 최종 서명본에 반영됐는지 확인하는 것이 좋습니다.

[디센트 법률사무소 – 영문계약서 검토·국제거래 협상 자문]

국제거래의 구조와 영문계약 조항을 검토하고 수정안·협상 우선순위 및 필요한 현지 법률 검토 범위를 정리합니다.

🔸 영문 공급·용역·유통계약과 부속 약관 검토

🔸 대금·검수·책임 한도·해지 정산 조항 협상

🔸 지식재산권·기밀·데이터 관련 조건 검토

🔸 준거법·관할·중재 및 현지 변호사 협업 검토

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