[유럽 유통사에 스마트 가전을 공급하는데, 유통사가 Data Act를 이유로 기기 데이터 제공과 책임 조항을 새로 넣자고 합니다. 그대로 받아도 될까요?]
EU Data Act는 2025년 9월 12일부터 적용되고 있습니다. 연결 기기 사용자는 기기에서 생긴 데이터에 접근하고 제3자와 공유할 권리를 갖고, 기업 간 데이터 계약의 불공정 조항은 효력을 잃을 수 있습니다.
2026년 9월 12일 이후 EU 시장에 출시되는 기기는 처음부터 사용자가 데이터에 접근할 수 있도록 설계해야 합니다.
EU 거래처와 공급계약을 새로 맺거나 갱신할 때 국내 제조사가 확인할 조항을 정리합니다.
🕒 바쁜 분들을 위한 3줄 요약
역할: 제조사와 유통사 중 누가 데이터 보유자로서 사용자 요청에 응할지 정합니다.
불공정 조항: 일방적으로 정한 책임 면제와 해지 조항은 효력을 잃을 수 있습니다.
영업비밀: 데이터 제공 범위와 비밀유지 조치, 제공 보류 요건을 계약에 둡니다.
1. Data Act가 공급계약에 미치는 영향
Data Act는 EU 시장에 출시되는 연결 기기와 관련 서비스에 적용됩니다. 제조사가 EU 밖에 있어도 기기가 EU에서 판매되면 적용 대상이 될 수 있습니다.
사용자는 기기 데이터에 접근하고, 원하면 수리업체 같은 제3자에게 제공하도록 요구할 수 있습니다(제4조, 제5조). 이 요청에 응하는 주체는 데이터를 실제로 통제하는 데이터 보유자입니다.
국내 제조사가 클라우드와 앱을 직접 운영하면 데이터 보유자가 될 수 있습니다. 반대로 EU 브랜드사가 자사 플랫폼으로 데이터를 받는다면 그 회사가 보유자가 될 수 있어, 공급계약에서 역할부터 정해야 합니다.
[EUR-Lex 「Regulation (EU) 2023/2854」(Data Act) 원문]
[European Commission Data Act 안내]
2. 설계 의무와 정보 제공 책임의 분담
2026년 9월 12일 이후 출시되는 기기는 사용자가 데이터에 쉽게 접근할 수 있도록 설계해야 합니다(제3조 제1항, 제50조). 펌웨어와 앱 수정 비용이 생기므로 누가 부담할지 계약서에 정합니다.
판매자는 계약 전에 사용자에게 어떤 데이터가 생기고 어떻게 접근할 수 있는지 알려야 합니다(제3조 제2항). 유통사가 이 안내를 하려면 제조사의 기술 정보가 필요하므로, 정보 제공 의무와 정확성 보증을 공급계약에 둡니다.
규정 위반으로 유통사가 제재나 고객 분쟁을 겪을 때 제조사에 얼마까지 구상할 수 있는지도 함께 정합니다. 책임 한도가 없으면 공급 대금보다 큰 배상 청구를 받을 수 있습니다.
3. 불공정 조항 규정의 적용
Data Act 제13조는 데이터 접근과 이용에 관한 기업 간 계약에서 한쪽이 일방적으로 정한 불공정 조항은 상대방을 구속하지 않는다고 정합니다.
고의나 중대한 과실에 대한 책임을 면제하는 조항, 계약 위반 때 상대방의 구제 수단을 배제하는 조항은 언제나 불공정한 것으로 봅니다. 상대방이 제공한 데이터를 쓰지 못하게 하거나 지나치게 짧은 통지로 해지하는 조항은 불공정한 것으로 추정됩니다.
이 규정은 2025년 9월 12일 이후 체결한 계약에 적용되고, 그 전에 맺은 계약도 기간 정함이 없거나 2034년 1월 11일 이후 만료되면 2027년 9월 12일부터 적용됩니다(제50조). 계약 갱신 시점에 데이터 조항을 함께 정리하는 것이 좋습니다.
4. 영업비밀과 데이터 이용 제한
기기 데이터에는 제조사의 설계 노하우가 드러나는 정보가 섞여 있을 수 있습니다. Data Act는 영업비밀이라는 이유만으로 제공을 거부하지 못하게 하되, 비밀유지 조치를 사용자와 합의할 수 있게 합니다(제4조 제6항).
합의가 되지 않거나 상대가 조치를 지키지 않으면 제공을 보류할 수 있고, 중대한 경제적 손해가 생길 가능성이 매우 높은 예외적인 경우에는 거부할 수 있습니다. 거부 사유는 엄격하게 해석되므로 제공 범위와 비밀유지 조치를 계약에 미리 적어 두는 편이 안전합니다.
유통사가 받은 데이터를 경쟁 제품 개발에 쓰지 못하게 하는 조항과 데이터 이용 대가의 산정 기준도 함께 검토합니다.
5. 개정 논의와 계약 조정 방법
EU는 Data Act 등 디지털 규정을 간소화하는 개정안(Digital Omnibus)을 논의하고 있습니다. 2026년 10월 EU 이사회가 협상안에 합의했지만 유럽의회 입장이 정해지지 않아 확정된 법은 아닙니다.
현재 계약은 시행 중인 규정을 기준으로 맞추되, 개정 내용이 확정되면 다시 협의하는 조항을 두는 방식을 검토합니다.
개인 사용자의 기기 데이터에는 개인정보가 포함될 수 있어, 데이터 제공 과정의 GDPR 처리 근거와 역할 분담도 함께 확인합니다.
[EU 이사회 2026년 10월 21일 디지털 규정 간소화 협상안 보도자료]
6. 자주 묻는 질문
Q1. EU 유통사가 보낸 데이터 조항을 그대로 받아야 하나요?
일방적으로 제시된 조항도 협상할 수 있고, 불공정 조항은 효력이 없을 수 있습니다.
책임 한도와 해지 조건, 데이터 이용 범위를 우리 회사 입장에서 다시 제안하는 것이 좋습니다.
Q2. 이미 EU에서 팔고 있는 기존 모델에도 설계 의무가 적용되나요?
설계 의무는 2026년 9월 12일 이후 EU 시장에 출시되는 기기에 적용됩니다.
다만 사용자의 데이터 접근권은 2025년 9월 12일부터 적용되고 있어, 기존 모델도 사용자 요청에 응하는 절차를 마련해 두어야 할 수 있습니다.
Q3. 중소기업이면 Data Act 의무가 줄어드나요?
EU 기준의 소기업과 영세기업에는 사용자 데이터 제공 의무 일부가 적용되지 않습니다(제7조).
규모는 EU 기준으로 판단하고 협력 기업과 연계 기업까지 합산될 수 있으므로 미리 확인합니다.
7. 계약 검토의 핵심
EU Data Act는 기기 데이터를 누가 통제하고 어떤 조건으로 내주는지를 공급계약의 핵심 쟁점으로 만들었습니다. EU 거래처와 계약을 새로 맺거나 갱신할 때 데이터 보유자 역할과 설계 비용, 불공정 조항과 책임 한도, 영업비밀 보호 조건을 함께 정해 두는 것이 좋습니다.
[디센트 법률사무소 – EU Data Act 계약 자문]
🔸 EU Data Act 대응 공급계약서 검토와 수정
🔸 EU 유통사와 데이터 조항 협상 대응
🔸 영업비밀 보호와 데이터 이용 조건 설계
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