[EU 유통사에 납품하는 제품에서 결함 사고가 나면, 공급계약의 면책 조항으로 우리 회사 책임을 막을 수 있을까요?]
EU는 1985년부터 적용해 온 제조물책임지침을 대체하는 새 지침(Directive (EU) 2024/2853)을 마련했습니다. 2026년 12월 9일 이후 시장에 출시되는 제품부터 새 기준이 적용됩니다.
새 지침은 소프트웨어를 제품에 포함하고, EU 밖 제조사의 제품에 대해서는 수입자와 대리인 등 EU 안의 책임 주체를 넓혔습니다.
한국 제조사와 EU 거래처가 공급계약에서 배상 부담을 어떻게 나눌지 출시 전에 다시 점검해야 하는 이유입니다.
🕒 바쁜 분들을 위한 3줄 요약
적용 시점: 2026년 12월 9일 이후 EU에 출시되는 제품부터 새 기준이 적용됩니다.
책임 주체: EU 밖 제조사 제품은 수입자와 대리인이 피해자에게 책임질 수 있습니다.
계약 설계: 피해자에 대한 면책은 막히므로 업체 간 구상과 보험 조항을 정비합니다.
1. 개정 제조물책임지침의 적용 시점과 대상
새 지침은 2026년 12월 9일 이후 EU 시장에 출시되거나 사용이 시작된 제품에 적용됩니다. 그 전에 출시된 제품에는 종전 지침이 계속 적용됩니다(제2조, 제21조).
회원국은 같은 날까지 국내법을 마련해야 합니다(제22조). 실제 청구는 각 회원국의 이행 법률에 따라 진행되므로 주요 판매국의 입법 상황도 함께 확인해야 합니다.
새 지침은 소프트웨어를 제품으로 정의합니다(제4조). 펌웨어나 앱으로 작동하는 부품, 제품 기능에 필요한 연결 서비스도 결함 판단의 대상이 될 수 있습니다.
보호 대상 손해는 사망과 신체 상해, 개인 재산의 손해, 업무용이 아닌 데이터의 파손 등입니다(제6조). 업무용으로만 쓰는 재산의 손해는 제외되므로 거래처 사이의 손해는 공급계약과 일반 민사책임으로 따로 검토해야 합니다.
[EUR-Lex Directive (EU) 2024/2853 원문]
2. EU 밖 제조사 제품의 책임 주체
제조사가 EU 밖에 있으면 제조사 책임과 별도로 EU 안의 수입자와 제조사의 대리인이 피해자에게 책임을 질 수 있습니다. 둘 다 없으면 주문처리 서비스 제공자(fulfilment service provider)가 책임 주체가 됩니다(제8조 제1항).
한국 제조사가 직접 수출하더라도 EU 거래처가 수입자로서 먼저 배상 청구를 받을 수 있습니다. 이 경우 거래처는 한국 제조사에 손실 보전을 요구하게 되므로 공급계약의 구상 조항이 실제 분쟁의 기준이 됩니다.
부품을 공급하는 경우에도 완제품에 결합된 부품이 결함 원인이라면 부품 제조사가 책임 주체가 될 수 있습니다. 여러 업체가 같은 손해에 책임을 지면 피해자에게 연대하여 책임을 집니다(제12조).
제품을 상당히 개조해 다시 유통하는 업체는 제조사로 취급됩니다(제8조 제2항). EU 유통사가 현지 사양에 맞춰 제품이나 소프트웨어를 바꾸는 거래라면 개조 범위와 책임 귀속을 계약에 명시합니다.
3. 소프트웨어 업데이트와 면책 사유의 변화
종전에는 출시 당시 결함이 없었다는 점을 증명해 책임을 벗어날 여지가 있었습니다. 새 지침은 제조사의 통제 아래 있는 소프트웨어와 업데이트, 안전 유지에 필요한 업데이트의 부재, 상당한 개조로 생긴 결함에는 이 면책을 인정하지 않습니다(제11조 제2항).
출시 후에도 업데이트를 제공할 수 있는 구조라면, 보안 업데이트를 누가 언제까지 제공하는지가 책임 판단과 직결됩니다. 업데이트 제공 기간과 배포 경로, 거래처의 설치 협조 의무를 공급계약에 함께 정하는 것이 좋습니다.
부품 제조사는 결함이 완제품의 설계나 완제품 제조사의 지시에서 비롯됐다는 점을 증명하면 면책될 수 있습니다(제11조 제1항). 사양서와 설계 지시, 변경 요청 기록을 보존해야 하는 이유입니다.
4. 공급계약의 면책과 구상 조항
피해자에 대한 책임은 계약 조항으로 제한하거나 배제할 수 없습니다(제15조). 공급계약의 면책 조항은 피해자에 대한 방어 수단이 아니라 업체 사이의 최종 부담을 정하는 조항으로 보아야 합니다.
피해자에게 배상한 업체는 다른 책임 업체에 구상할 수 있지만 그 방법은 각국 국내법에 따릅니다(제14조). 구상 범위와 비율, 사고 통지 기한, 방어 주도권과 합의 승인 절차를 정해 두지 않으면 분쟁 비용이 커집니다.
배상 한도는 공급대금 기준 한도, 사고당 한도와 총 한도, 고의나 중대한 과실의 예외를 함께 검토합니다. 리콜 비용과 거래처의 영업손실처럼 지침 밖의 손해를 어디까지 부담할지도 별도로 정합니다.
소기업이 만든 소프트웨어 부품의 경우 완제품 제조사가 계약으로 구상권을 포기하는 특칙도 있습니다(제12조 제2항). 소프트웨어 개발사와 계약할 때는 이 조항의 적용 여부를 확인합니다.
5. 서명 전 점검 자료와 보험
판매국과 출시 일정, EU 내 수입자와 대리인 지정 현황, 제품에 들어가는 소프트웨어와 연결 서비스 목록을 먼저 정리합니다. 이 정보가 있어야 누가 책임 주체가 될지와 계약상 역할을 맞출 수 있습니다.
생산물배상책임보험의 담보 지역과 소프트웨어 결함 포함 여부, 거래처를 추가 피보험자로 넣을지 확인합니다. 보험 한도와 계약상 배상 한도가 어긋나면 보험으로 보전되지 않는 손실이 생길 수 있습니다.
책임 존속 기간도 고려합니다. 피해자는 손해와 결함, 책임 주체를 안 날부터 3년 안에 청구해야 하고, 출시 후 10년(잠복 상해는 25년)이 지나면 청구권이 소멸합니다(제16조, 제17조). 기술문서와 업데이트 기록의 보존 기간을 이에 맞춥니다.
6. 자주 묻는 질문
Q1. 2026년 12월 9일 전에 맺은 공급계약에도 새 지침이 적용되나요?
계약 체결일이 아니라 제품의 출시 시점이 기준입니다.
기존 계약에 따라 12월 9일 이후 EU에 처음 출시되는 제품에는 새 지침이 적용될 수 있으므로 계속 거래 중인 계약도 점검합니다.
Q2. 공급계약에 모든 책임을 거래처가 진다고 쓰면 안전한가요?
피해자에 대한 책임은 계약으로 배제할 수 없습니다.
그런 조항은 업체 사이의 부담 배분으로만 의미가 있고, 그 효력도 계약 준거법과 각국 법에 따라 판단됩니다.
Q3. 부품만 납품하는 회사도 책임을 지나요?
결함 부품이 손해의 원인이면 책임 주체가 될 수 있습니다.
완제품의 설계나 지시에서 비롯된 결함은 면책 사유가 될 수 있으므로 사양과 지시 기록을 보존합니다.
7. 계약 검토의 핵심
개정 제조물책임지침에서는 피해자에 대한 책임을 계약으로 피할 수 없습니다. EU 출시 일정에 맞춰 책임 주체와 소프트웨어 업데이트 의무, 업체 간 구상과 보험을 공급계약에 반영해 두는 것이 좋습니다.
[디센트 법률사무소 – EU 공급계약 자문]
🔸 EU 공급계약의 책임 주체와 역할 정리
🔸 면책과 배상 한도 및 구상 조항 협상
🔸 소프트웨어 업데이트 의무와 보험 조건 검토
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