[해외 투자자에게 투자를 받기로 했습니다. 외국인투자 신고는 누가 언제 해야 하고, 투자계약에서는 무엇을 확인해야 할까요?]
해외 VC나 전략적 투자자에게 투자를 유치하면 회사는 자금과 함께 해외 네트워크를 얻을 수 있습니다. 다만 국내 투자와 달리 외국인투자 신고와 등록, 송금 절차, 해외 투자자에게 익숙한 계약 조건이 함께 따라옵니다.
신고 절차를 놓치면 투자금 납입과 등록이 늦어지고, 계약 조건을 그대로 받아들이면 경영권과 분쟁 대응에서 불리해질 수 있습니다. 투자 일정이 확정되기 전에 두 가지를 함께 점검해야 합니다.
바쁜 분들을 위한 3줄 요약
해당 여부: 1억 원 이상 투자로 의결권 있는 주식 10% 이상을 가지면 외국인투자입니다.
절차: 투자 전 신고, 투자금 납입, 외국인투자기업 등록 순서로 진행합니다.
계약 조건: 준거법과 분쟁해결, 투자자 동의권과 회수 조건을 회사 입장에서 조정합니다.
1. 외국인투자촉진법상 외국인투자에 해당하는지 확인합니다
외국인투자촉진법 시행령은 외국인이 1억 원 이상을 투자해 국내 법인의 의결권 있는 주식 총수의 10% 이상을 가지는 경우를 외국인투자로 봅니다. 외국인 여러 명이 함께 투자한다면 각자 1억 원 이상이어야 합니다.
지분이 10% 미만이어도 임원을 파견하거나 선임하는 계약을 맺으면 외국인투자에 해당할 수 있습니다. 투자 규모뿐 아니라 이사 지명권 같은 계약 조건도 해당 여부에 영향을 줍니다.
외국인투자에 해당하지 않는 소액 지분 투자는 외국환거래법상 절차로 처리됩니다. 어떤 법의 절차를 따르는지에 따라 신고 기관과 서류가 달라집니다.
[국가법령정보센터 「외국인투자 촉진법 시행령」 제2조]
2. 투자 전에 신고하고 납입 후 등록합니다
외국인투자에 해당하면 투자자는 투자하기 전에 KOTRA나 외국환은행에 신고해야 합니다. 실무에서는 회사가 서류 준비를 함께 맡는 경우가 많습니다.
투자금 납입을 마치면 외국인투자기업으로 등록합니다. 등록은 원칙적으로 사유가 생긴 날부터 60일 이내에 해야 하며, 현금 출자라면 보통 투자금 납입 완료일이 기준이 됩니다.
등록하지 않으면 조세 감면이나 지원 제도 이용, 외국인 임직원의 체류자격 등에서 불리해질 수 있습니다. 신고와 납입, 등록 일정을 투자계약의 클로징 일정에 맞춰 두는 것이 좋습니다.
[국가법령정보센터 「외국인투자 촉진법」 제5조·제21조]
[국가법령정보센터 「외국인투자 촉진법 시행령」 제27조]
3. 송금과 납입 조건을 계약에 맞춥니다
해외 투자금은 환전과 송금 과정을 거치므로 납입일, 환율 기준, 송금 수수료 부담을 계약에서 정해 두어야 합니다. 원화 기준 투자금액과 외화 송금액이 어긋나면 발행 주식 수 계산이 달라질 수 있습니다.
투자금이 들어오기 전에 신주를 발행하거나 등기를 진행하지 않도록 순서를 정합니다. 송금이 늦어질 때 계약을 해제할 수 있는 기한도 함께 둡니다.
투자금의 사용 목적을 제한하는 조항이 있다면 실제 사업 계획과 맞는지 확인해야 합니다. 위반 시 투자자가 상환이나 손해배상을 요구할 근거가 될 수 있습니다.
4. 준거법과 분쟁해결 조항을 검토합니다
해외 투자자는 자국법이나 싱가포르, 홍콩 등 제3국 중재를 요구하는 경우가 많습니다. 회사의 주식과 지배구조는 한국 상법의 적용을 받으므로, 계약 준거법을 외국법으로 정해도 상법상 강행규정과 충돌할 수 있습니다.
중재를 택한다면 중재기관과 장소, 언어, 비용 부담을 정합니다. 분쟁 상대가 해외에 있으면 판정 이후의 집행 가능성까지 고려해 분쟁해결 방식을 고르는 것이 좋습니다.
계약서가 영문과 국문으로 함께 작성된다면 어느 언어본이 우선하는지도 명시합니다.
5. 투자자 권리 조항의 범위를 조정합니다
해외 투자계약에는 사전동의권, 이사 지명권, 우선매수권과 동반매도권, 상환 또는 매수청구권이 함께 들어오는 경우가 많습니다. 각 권리가 어떤 사안에, 어느 기간 동안 적용되는지 구체적으로 정해야 합니다.
사전동의 대상이 지나치게 넓으면 일상적인 경영 판단까지 투자자 승인이 필요해집니다. 동의권 위반을 이유로 투자금 반환을 요구하는 분쟁도 생길 수 있으므로 대상과 절차를 좁혀 두는 것이 좋습니다.
상환이나 매수청구 조항은 회사의 배당가능이익과 상법상 자기주식 취득 제한과도 맞물리므로 실제 이행 가능성을 따져야 합니다.
관련 글 [투자자가 사전동의권 위반을 이유로 투자금 반환을 요구할 때]
6. 자주 묻는 질문
Q1. 외국인 투자자가 지분 5%만 가져가도 외국인투자 신고를 해야 하나요?
의결권 있는 주식 10% 미만이면 원칙적으로 외국인투자촉진법상 외국인투자가 아닙니다.
다만 임원 파견 계약이 있으면 해당할 수 있고, 해당하지 않더라도 외국환거래법상 절차는 확인해야 합니다.
Q2. 외국인투자기업 등록을 늦게 하면 과태료가 나오나요?
등록 지연 자체를 과태료 사유로 정한 규정은 따로 없습니다.
다만 등록이 늦어지면 조세 감면과 지원 제도 이용, 외국인 임직원 체류자격 등에서 불리해질 수 있으므로 기한 안에 마치는 것이 좋습니다.
Q3. 해외 투자자가 보낸 계약서 양식을 그대로 써도 되나요?
해외 양식은 투자자 보호에 맞춰져 있는 경우가 많습니다.
한국 상법과 맞지 않는 조항, 지나치게 넓은 동의권과 회수 조항을 회사 상황에 맞게 조정해야 합니다.
7. 외국인 투자 유치의 핵심
외국인 투자 유치는 신고와 등록 절차, 송금 일정, 투자계약 조건을 하나의 일정으로 관리해야 합니다. 클로징 전에 외국인투자 해당 여부와 투자자 권리 조항의 범위를 함께 점검하는 것이 좋습니다.
[디센트 법률사무소: 외국인 투자 유치 자문]
외국인투자 해당 여부 판단과 신고 및 등록 절차 자문
해외 투자자 투자계약서와 주주간계약서 검토
준거법, 중재 조항과 투자자 권리 조항 협상
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