미국 스테이블코인 규제, GENIUS Act 시행 전 한국 기업이 확인할 사항

[국내 거래소가 유통 중인 테더(USDT) 등 스테이블코인, 계속 취급해도 될까요?]

안녕하세요, 디센트 법률사무소 진현수 대표변호사입니다.

국내 가상자산거래소와 핀테크 기업은 이미 테더(USDT), USDC 같은 해외 발행 스테이블코인을 활발히 유통하고 있습니다.

그런데 미국은 2025년 7월 지급결제용 스테이블코인 발행사에 관한 연방 규제체계를 마련한 GENIUS Act를 제정했고, 2028년 7월부터는 미허가 발행자의 코인을 취급하는 행위 자체가 문제될 수 있습니다.

2026년 8월 현재 핵심 시행규칙은 아직 제안 단계이지만 국내 사업자가 지금부터 확인해 둘 사항은 있습니다.

🕒 바쁜 분들을 위한 3줄 요약

1. 시행 시점: GENIUS Act는 제정됐지만 아직 전면 시행 전이며, 늦어도 2027년 1월 18일 발효됩니다.

2. 발행 요건: 허가받은 발행사만 1:1 준비자산과 상환·공시·AML 체계를 갖춰 지급결제용 스테이블코인을 발행할 수 있습니다.

3. 해외·유통 사업자: 해외 발행사와 국내 거래소·지갑도 본국 규제의 비교 가능성, OCC 등록, 적법한 명령의 기술적 이행 능력을 확인받아야 합니다.

1. 미국 스테이블코인법은 현재 시행 중인가요?

GENIUS Act는 법률로 제정됐지만 2026년 8월 현재 핵심 규제가 전면 적용되고 있는 것은 아닙니다.

GENIUS Act는 2025년 7월 18일 Public Law 119-27로 제정됐습니다.

법률 제20조는 다음 두 시점 중 먼저 도래하는 날부터 법률과 개정 규정을 시행하도록 정하고 있습니다.

✔️ 법률 제정일로부터 18개월 후인 2027년 1월 18일

✔️ 주요 연방 지급결제용 스테이블코인 감독기관이 최종 시행규칙을 공포한 날부터 120일 후

따라서 연방기관의 최종 시행규칙이 더 일찍 공포되지 않는다면 2027년 1월 18일이 법률의 발효일이 됩니다.

다만 법률 안에서도 조항별 적용 시점이 다릅니다.

GENIUS Act 제3조는 미국에서 지급결제용 스테이블코인을 발행할 수 있는 주체를 허가 발행사로 제한합니다.

반면 디지털자산 서비스 제공자가 미국에 있는 사람에게 허가받지 않은 발행사의 스테이블코인을 제공하거나 판매하는 일반적인 금지는 법률 제정일로부터 3년 후인 2028년 7월 18일부터 적용됩니다.

해외 발행 스테이블코인에 대해서는 적법한 명령을 기술적으로 이행할 수 있어야 한다는 별도 규정도 두고 있습니다.

🔹 2026년 시행규칙은 어디까지 진행됐을까요?

현재 확인되는 주요 규칙 제정 상황은 다음과 같습니다.

OCC의 종합 제안규칙은 준비자산, 상환, 자본, 위험관리, 보관 및 해외 발행사 등록 등을 다루고 있습니다.

미국 재무부와 FinCEN·OFAC도 주정부 감독체계, 자금세탁방지 및 경제제재 기준을 각각 제안했으며, FinCEN 등 관계기관의 고객식별프로그램(CIP) 제안규칙은 2026년 8월 21일까지 의견수렴을 진행하고 있습니다.

따라서 현재 단계에서는 법률에 규정된 기본 요건을 기준으로 사업구조를 설계하되, 실제 신청서류와 감독보고 주기 등은 최종규칙을 다시 확인해야 합니다.

2. GENIUS Act가 규제하는 스테이블코인은 무엇인가요?

GENIUS Act는 모든 가상자산이나 모든 가격안정형 토큰을 규제하는 것이 아니라 '지급결제용 스테이블코인'을 중심으로 적용됩니다.

국내 연구기관도 GENIUS법이 스테이블코인을 증권이나 상품이 아닌 결제 수단으로 명확히 규정한 점을 핵심 특징으로 꼽고 있습니다.

법률상 지급결제용 스테이블코인은 다음 요건을 갖춘 디지털자산입니다.

✔️ 지급 또는 결제 수단으로 사용되거나 사용되도록 설계된 자산

✔️ 발행사가 일정한 금액의 법정통화 가치로 전환·상환·재매입할 의무를 부담하는 자산

✔️ 발행사가 일정한 금액의 법정통화 가치에 연동된 안정적인 가치를 유지한다고 표시하거나 합리적인 기대를 형성하는 자산

반면 법정통화 자체, 은행 예금 및 증권에 해당하는 디지털자산은 지급결제용 스테이블코인의 정의에서 제외됩니다.

따라서 토큰의 명칭에 'USD'나 'stable'을 사용했다는 이유만으로 GENIUS Act상 지급결제용 스테이블코인이 되는 것은 아닙니다.

다음 사항을 구체적으로 검토해야 합니다.

✔️ 토큰이 실제로 지급·송금·결제에 사용되는지

✔️ 발행사에 액면가 상환 의무가 있는지

✔️ 준비자산이나 알고리즘을 통해 가격을 어떻게 유지하는지

✔️ 토큰 보유자에게 수익이나 사업 성과에 대한 권리를 부여하는지

✔️ 토큰의 발행·판매 구조가 별도의 증권에 해당할 가능성이 있는지

🔹 모든 스테이블코인이 증권 규제에서 제외될까요?

그렇지 않습니다.

GENIUS Act는 허가받은 지급결제용 스테이블코인 발행사가 발행한 지급결제용 스테이블코인을 미국 연방 증권법상 증권 및 상품거래법상 상품의 정의에서 제외했습니다.

따라서 허가 여부와 토큰의 법률상 성격을 확인하지 않고 모든 스테이블코인이 증권이 아니라고 단정해서는 안 됩니다.

지급결제 목적이 불분명하거나 투자수익을 강조하는 구조, 다른 토큰의 가치만으로 가격을 유지하는 구조 등은 별도의 검토가 필요합니다.

💡 디센트 체크포인트

스테이블코인 규제 검토는 명칭보다 실제 기능이 중요합니다. 백서, 이용약관, 상환조건, 준비자산 운영방식, 리워드 구조와 유통경로를 함께 분석해야 합니다.

3. 미국에서는 누가 스테이블코인을 발행할 수 있나요?

GENIUS Act가 발효되면 미국에서는 원칙적으로 '허가받은 지급결제용 스테이블코인 발행사'만 지급결제용 스테이블코인을 발행할 수 있습니다.

허가 발행사는 크게 다음 세 유형으로 구성됩니다.

주정부 감독체계를 이용하려는 발행사는 해당 주의 제도가 연방 규제체계와 실질적으로 유사하다는 인증을 받아야 합니다.

발행잔액이 100억 달러 이하인 발행사는 요건을 갖춘 주정부 체계를 선택할 수 있지만 발행잔액이 100억 달러를 초과하면 원칙적으로 연방 감독체계로 전환하거나 신규 발행을 중단해야 합니다.

발행 규모에 따라 연방·주 정부 감독을 나누는 이중 구조는 입법 과정에서 연방과 주(州) 사이의 관할권 다툼을 조정한 결과로 소개되고 있습니다. 일정한 경우 연방 감독기관이 예외를 허용할 수 있습니다.

🔹 허가받지 않고 발행하면 어떤 책임이 발생할까요?

GENIUS Act 제3조는 허가 발행사가 아닌 자가 미국에서 지급결제용 스테이블코인을 발행하는 것을 금지합니다.

이 금지행위에 고의로 관여한 경우 위반 건당 최대 100만 달러의 벌금, 최대 5년의 징역 또는 두 처벌이 함께 부과될 수 있습니다. 이 처벌은 모든 형식적 규정 위반이 아니라 미허가 발행 금지행위에 고의로 관여한 경우에 관한 규정입니다.

미국 법인을 설립했다고 곧바로 허가 발행사가 되는 것도 아닙니다.

법인 형태와 지배구조, 재무·경영 자원, 위험관리체계, 사업계획 및 신청 주체에 맞는 연방 또는 주정부 승인 절차를 별도로 거쳐야 합니다.

4. 허가 발행사는 어떤 요건을 갖춰야 하나요?

허가 발행사는 스테이블코인 발행량 이상의 준비자산을 유지하고, 상환·공시·위험관리 및 자금세탁방지 체계를 갖춰야 합니다.

🔹 1:1 준비자산 유지

발행사는 유통 중인 지급결제용 스테이블코인을 최소 1:1 비율로 뒷받침하는 식별 가능한 준비자산을 유지해야 합니다.

허용되는 자산에는 다음과 같은 고유동성 자산이 포함됩니다.

✔️ 미국 통화와 연방준비은행 계정의 자금

✔️ 요구불예금 등 즉시 인출 가능한 예금

✔️ 잔존만기 또는 발행만기가 93일 이하인 미국 국채

✔️ 일정한 요건을 갖춘 단기 환매조건부채권

✔️ 허용 준비자산에만 투자하는 정부형 머니마켓펀드

✔️ 감독기관이 승인한 유사한 고유동성 연방정부 발행자산

준비자산을 단순히 보유하는 것만으로는 충분하지 않습니다. 준비자산의 집중도, 금리 위험, 유동성 및 보관구조도 감독 기준에 따라 관리해야 합니다.

🔹 상환정책과 수수료 공개

발행사는 스테이블코인의 적시 상환 절차를 명확하게 공개해야 합니다.

구매·상환과 관련한 모든 수수료도 쉽게 확인할 수 있는 방식으로 공개해야 하며, 수수료를 변경하려면 이용자에게 최소 7일 전에 고지해야 합니다.

🔹 준비자산 월별 공시

발행사는 매월 다음 정보를 홈페이지에 공개해야 합니다.

✔️ 유통 중인 스테이블코인의 총수량

✔️ 준비자산의 금액과 구성

✔️ 준비자산 유형별 평균 만기

✔️ 각 준비자산의 보관지역

월별 공시내용은 등록 회계법인의 검토를 받아야 하고, 최고경영자와 최고재무책임자는 보고내용의 정확성을 인증해야 합니다. 허위임을 알면서 인증서를 제출하면 별도의 형사책임이 문제될 수 있습니다.

🔹 준비자산 재사용 제한

준비자산은 원칙적으로 담보로 제공하거나 재담보화·재사용할 수 없습니다. 분리 보관과 재담보 금지는 대규모 인출(코인런) 상황에서 상환 능력이 흔들리는 위험을 제도적으로 차단하기 위한 핵심 장치로 소개되고 있습니다.

다만 허용 준비자산 거래의 증거금 의무, 표준적인 보관 서비스 또는 합리적으로 예상되는 상환 요청에 대응하기 위한 유동성 확보 등 법률이 정한 제한적인 경우에는 예외가 인정될 수 있습니다.

🔹이자·수익 지급 제한

허가 발행사와 해외 지급결제용 스테이블코인 발행사는 이용자가 스테이블코인을 보유·사용·유지한다는 이유만으로 직접 이자나 수익을 지급할 수 없습니다.

금전뿐 아니라 토큰이나 그 밖의 대가로 지급하는 경우도 포함됩니다.

다만 법률 문언은 발행사와 해외 발행사의 직접 지급을 규제합니다. 거래소나 별도 사업자가 제공하는 포인트·할인·거래 리워드까지 모두 동일하게 금지됐다고 단정할 수는 없습니다.

미국 연방준비제도도 GENIUS Act가 발행사의 직접적인 이자 지급은 금지하지만 간접적인 보상 가능성까지 명시적으로 배제하지는 않았다고 설명하고 있습니다. 구체적인 리워드 구조는 최종 시행규칙과 다른 금융규제를 함께 검토해야 합니다.

🔹AML·제재 및 적법한 명령 이행

허가 발행사는 미국 은행비밀법상 금융기관으로 취급되어 자금세탁방지와 경제제재 규제를 적용받습니다.

발행사는 다음 체계를 마련해야 합니다.

✔️ 위험기반 AML/CFT 프로그램

✔️ 고객식별과 계정 보유자 확인

✔️ 의심거래 탐지 및 보고

✔️ 경제제재 대상자 확인과 거래 차단

✔️ 관련 기록의 보관

✔️ 적법한 명령에 따른 동결·소각 또는 이전 제한을 이행할 기술적 능력

FinCEN·OFAC와 관계기관은 2026년 이러한 AML·제재 및 고객식별 기준을 제안했으며, 세부 기준은 최종규칙에서 확정될 예정입니다.

🔹1:1 준비금이 있으면 미국 정부가 보증할까요?

아닙니다.

지급결제용 스테이블코인은 미국 정부의 완전한 신용으로 보증되지 않으며, FDIC 예금보험이나 NCUA 지분보험의 대상도 아닙니다.

발행사나 서비스 제공자가 정부 보증 또는 예금보험이 적용되는 것처럼 표시하는 것도 금지됩니다.

5. 해외 스테이블코인 발행사도 미국 허가가 필요한가요?

해외에서 설립된 발행사도 미국 이용자를 대상으로 스테이블코인을 제공하려면 GENIUS Act가 정한 해외 발행사 요건을 확인해야 합니다.

국내 연구기관은 이 예외 요건의 충족 여부에 따라 테더(USDT)와 같이 이미 널리 쓰이는 해외 발행 스테이블코인의 미국 내 유통 가능 여부가 달라질 수 있다고 분석하고 있습니다.

법률은 미국 밖에서 설립된 발행사가 다음 요건을 모두 충족한 경우 제3조의 금지규정에 대한 예외를 인정합니다.

🔹본국 규제체계의 비교 가능성

해외 발행사가 소재한 국가의 스테이블코인 감독체계가 GENIUS Act와 비교 가능한 수준이라고 미국 재무부가 판단해야 합니다.

비교 과정에서는 준비자산, 상환, 공시, AML/CFT, 경제제재 및 감독·집행 역량 등이 고려됩니다. 미국 재무부는 판단 결과와 근거를 Federal Register에 공개하도록 되어 있습니다.

🔹OCC 등록

해외 발행사는 미국 통화감독청인 OCC에 등록해야 합니다.

OCC는 등록 심사 과정에서 다음 사항을 고려합니다.

✔️ 미국 사업의 재무·경영 자원

✔️ 감독에 필요한 정보를 적절히 제공할 수 있는지

✔️ 미국 금융안정에 대한 위험

✔️ 자금세탁 등 불법금융 위험

등록 후에도 OCC의 보고, 감독 및 검사 대상이 되며 GENIUS Act 집행에 관한 미국의 관할권에 동의해야 합니다.

🔹미국 고객을 위한 준비자산

해외 발행사는 미국 고객의 유동성·상환 수요를 충족하기에 충분한 준비자산을 미국 금융기관에 보유해야 합니다.

다만 미국과 해당 국가 사이에 상호주의 협정이 체결된 경우에는 준비자산 보관 방식이 달라질 수 있습니다.

🔹제재·자금세탁 위험 국가 제외

발행사가 소재하고 감독받는 국가가 미국의 포괄적 경제제재 대상이거나 미국 재무부가 주요 자금세탁 우려지역으로 판단한 지역이어서는 안 됩니다.

🔹적법한 명령의 기술적 이행

해외 발행 스테이블코인을 미국에서 유통하려면 해당 발행사가 동결, 소각 또는 이전 방지와 같은 적법한 미국 명령을 기술적으로 이행할 능력을 갖추고 실제로 이행해야 합니다.

⚠️ 해외법인 설립만으로는 해결되지 않습니다

미국 밖에 발행법인을 두었다는 사실만으로 GENIUS Act 적용을 피할 수 있는 것은 아닙니다. 발행국의 규제 수준, 미국 이용자에 대한 제공 방식, OCC 등록, 준비자산 보관 및 기술적 통제 능력을 함께 검토해야 합니다.

6. 거래소·지갑·결제사업자에게도 적용될까요?

GENIUS Act는 발행사뿐 아니라 미국 이용자에게 스테이블코인을 제공하는 디지털자산 서비스 제공자에게도 영향을 미칩니다.

국내 법조계에서도 국내 가상자산사업자가 테더 등 주요 스테이블코인을 유통하거나 활용하는 경우 해당 발행자가 GENIUS Act상 적격 외국 발행자 요건을 충족하는지를 면밀히 검토할 필요가 있다고 지적하고 있습니다.

법률상 디지털자산 서비스 제공자는 보수나 이익을 목적으로 미국에서 또는 미국 고객을 위해 다음 업무를 영업으로 수행하는 사업자를 의미합니다.

• 디지털자산과 법정통화의 교환

• 디지털자산 사이의 교환

• 제3자에 대한 디지털자산 이전

• 디지털자산 보관

• 디지털자산 발행과 관련된 금융서비스

따라서 거래소만이 아니라 수탁형 지갑, 송금·결제 서비스, 브로커, 발행대행 및 일부 핀테크 인프라 기업도 업무 내용에 따라 해당할 수 있습니다.

반면 단순한 분산원장 프로토콜 개발, 비수탁형 소프트웨어 인터페이스, 거래검증 또는 분산원장 운영과 유동성 풀 참여 등은 디지털자산 서비스 제공자의 정의에서 제외될 수 있습니다.

그러나 '비수탁형 지갑'이라는 명칭만으로 제외되는 것은 아닙니다. 실제로 고객 자산이나 개인키를 보관하거나 거래를 중개·이전하는지에 따라 판단해야 합니다.

🔹 해외 서비스에도 적용될 수 있을까요?

GENIUS Act 제3조는 미국에 있는 사람에게 스테이블코인을 제공하거나 판매하는 행위에 대해 역외 적용을 예정하고 있습니다.

따라서 한국 법인으로 운영되는 서비스라도 다음과 같은 사정이 있다면 미국 규제 적용 여부를 검토해야 합니다.

• 미국 거주자의 가입과 이용을 허용하는 경우

• 미국인을 대상으로 영문 광고나 마케팅을 진행하는 경우

• 미국 결제·송금 사업자와 연계하는 경우

• 미국 거래소나 수탁기관에 스테이블코인을 상장·예치하는 경우

• 미국 고객에게 상환 서비스를 제공하는 경우

• 미국 법인이나 현지 파트너가 유통·판매에 관여하는 경우

미국 이용자의 접근을 기술적으로 허용한다는 사실만으로 항상 미국 영업이 인정되는 것은 아닙니다. 서비스 약관, 고객 모집 방식, 결제수단, 미국 내 파트너와의 역할, 수익구조 및 실제 이용자 분포를 함께 확인해야 합니다.

🔹 개인 간 전송이나 비수탁형 지갑도 모두 제한될까요?

법률은 일정한 거래를 제3조의 적용대상에서 제외합니다.

• 중개자 없이 자신의 계산으로 행동하는 개인 사이의 직접 전송

• 같은 모회사 서비스에서 본인이 소유한 미국 계정과 해외 계정 사이의 이전

• 개인의 자기보관을 지원하는 소프트웨어 또는 하드웨어 지갑을 통한 거래

다만 이러한 예외는 개인 간 전송이나 자기보관의 특정한 상황에 관한 것입니다. 사업자가 고객을 위해 교환·이전·보관 서비스를 영업으로 제공하는 경우까지 당연히 제외되는 것은 아닙니다.

7. 한국 기업은 무엇부터 준비해야 할까요?

미국 스테이블코인 사업을 검토한다면 법인 설립이나 거래소 상장부터 진행하기보다 다음 순서로 사업구조를 점검해야 합니다.

1. 미국과의 연결점을 확인합니다

미국 이용자를 직접 모집하는지, 미국 파트너와 계약하는지, 미국 거래소·지갑·결제망에서 유통할 것인지 확인해야 합니다.

웹사이트의 접속 가능성만 보는 것이 아니라 약관, 마케팅, 고객지원, 결제수단과 실제 이용구조를 함께 분석해야 합니다.

2. 토큰의 법률상 성격을 정리합니다

지급결제용 스테이블코인인지, 예금토큰인지, 증권이나 다른 디지털자산으로 평가될 가능성이 있는지를 검토해야 합니다.

백서에 기재된 설명과 실제 스마트컨트랙트·상환방식이 일치하는지도 확인해야 합니다.

3. 발행 주체와 인가 경로를 정합니다

미국 내 허가 발행사로 진입할 것인지, 해외 발행사 예외를 활용할 것인지, 기존 허가 발행사와 협력할 것인지 결정해야 합니다.

발행법인과 기술운영법인, 준비자산 보유자 및 이용자와 계약하는 주체가 다르다면 각 법인의 역할을 계약으로 구체화해야 합니다.

4. 준비자산과 상환구조를 설계합니다

준비자산의 종류, 보관기관, 만기, 지역, 상환기간과 수수료를 정리해야 합니다.

준비자산을 운영자금이나 관계사 담보로 사용하는 구조가 포함돼 있다면 재사용 제한에 위반될 가능성을 검토해야 합니다.

5. 유통채널을 확인합니다

스테이블코인을 상장하거나 제공하는 거래소·지갑·결제사업자가 미국의 디지털자산 서비스 제공자에 해당하는지 확인해야 합니다.

발행사만 준비했다고 하더라도 실제 유통사업자가 규제에 대응하지 못하면 미국 시장에서 제공이 제한될 수 있습니다.

6. AML·제재와 기술통제를 준비합니다

고객확인, 거래모니터링, 제재대상 확인, 의심거래 대응 및 적법한 명령 집행절차를 마련해야 합니다.

스마트컨트랙트에 동결기능이 있는지만 확인할 것이 아니라 누가 어떤 절차와 권한으로 기능을 실행하며, 오작동과 권한남용을 어떻게 통제하는지도 정해야 합니다.

7. 표시·광고 문구를 점검합니다

미국 정부가 보증하는 자산, 예금보험이 적용되는 자산 또는 무위험 상품으로 오인될 수 있는 표현을 피해야 합니다.

법률상 지급결제용 스테이블코인이 아닌 상품을 미국에서 'payment stablecoin'으로 표시하는 경우에도 제재가 문제될 수 있습니다.

8. 한국 규제도 별도로 검토합니다

해외 발행구조를 채택하더라도 한국 법인과 인력이 개발·운영·마케팅·자금관리에 관여한다면 한국의 특금법, 외국환거래 규제 및 전자금융 관련 규제가 별도로 문제될 수 있습니다. 실제로 국내에서도 특정금융정보법 개정 논의가 가상자산사업자의 대주주 요건 심사와 내부통제 체계 강화를 다루고 있고, 2025년 11월 개정된 전자금융거래법은 정산자금의 분리 보관·외부관리 의무를 강화한 바 있습니다. 스테이블코인을 활용한 국경 간 거래에는 국제조세 이슈도 별도로 검토해야 한다는 지적도 있습니다.

미국 인가 가능성과 한국 규제 준수 여부를 각각 나누지 말고 전체 계약·자금·가상자산 흐름을 기준으로 함께 검토해야 합니다.

8. 자주 묻는 질문(FAQ)

Q. GENIUS Act는 이미 시행되고 있나요?

아닙니다.

법률은 2025년 7월 18일 제정됐지만, 2026년 8월 현재 주요 시행규칙은 제안 단계입니다. 법률은 늦어도 2027년 1월 18일 발효되지만, 연방기관의 최종규칙 공포시점에 따라 더 일찍 발효될 수 있습니다.

Q. 기존에 발행된 스테이블코인은 자동으로 허가되나요?

자동으로 허가되는 것은 아닙니다.

기존 스테이블코인도 미국 허가 발행사가 발행하는 구조인지, 해외 발행사 예외요건을 갖추는지, 적법한 명령을 이행할 기술적 능력이 있는지를 확인해야 합니다.

특정 스테이블코인의 허가·등록 여부는 실제 서비스 개시 시점에 OCC와 관계기관의 공식 목록을 다시 확인해야 합니다.

Q. 모든 스테이블코인은 미국에서 증권이 아닌가요?

아닙니다.

GENIUS Act의 명시적인 증권·상품 제외는 허가받은 발행사가 발행한 지급결제용 스테이블코인을 대상으로 합니다. 토큰의 기능과 판매구조가 다르거나 허가요건을 충족하지 못한 경우에는 별도의 증권성 검토가 필요합니다.

Q. 준비자산이 1:1이면 FDIC 예금보험이 적용되나요?

적용되지 않습니다.

1:1 준비자산 의무는 발행사의 상환 능력과 자산건전성을 확보하기 위한 규제입니다. 스테이블코인 자체가 미국 정부의 보증이나 FDIC 예금보험을 받는다는 의미는 아닙니다.

Q. 스테이블코인 리워드는 모두 금지되나요?

일률적으로 단정할 수 없습니다.

발행사와 해외 발행사가 단순 보유·사용·유지를 이유로 직접 지급하는 이자와 수익은 금지됩니다. 그러나 별도 거래소나 제휴사가 제공하는 리워드는 제공 주체, 재원, 조건과 경제적 실질을 기준으로 추가 검토해야 합니다.

9. 디센트 인사이트: 미국 법인보다 먼저 사업 흐름을 정해야 합니다

GENIUS Act 대응의 핵심은 미국 법인을 하나 설립하거나 준비자산을 별도 계좌에 보관하는 데 그치지 않습니다.

먼저 다음 주체의 역할을 하나의 구조로 연결해야 합니다.

• 스테이블코인을 발행하고 상환의무를 부담하는 법인

• 준비자산을 보유하고 운용하는 주체

• 스마트컨트랙트와 블록체인 인프라를 운영하는 법인

• 거래소·지갑·결제서비스를 통해 토큰을 유통하는 사업자

• 미국 이용자와 계약하고 고객확인을 수행하는 주체

• 적법한 동결·이전 제한 명령을 집행하는 담당자

발행사, 기술회사, 유통사업자와 준비자산 보관기관의 역할이 문서상으로만 분리되고 실제 운영은 다른 법인이 담당한다면 인가·등록, AML 및 상환책임이 서로 어긋날 수 있습니다.

또한 미국 요건을 충족했더라도 한국에서 고객 모집, 자금조달, 기술운영 또는 자산관리가 이루어진다면 국내 규제 검토는 별도로 필요합니다.

따라서 미국 진출을 준비하는 스테이블코인 프로젝트는 다음 세 가지를 동시에 정비해야 합니다.

1. 법률상 분류: 지급결제용 스테이블코인 및 발행사·서비스 제공자의 지위

2. 사업구조: 계약 주체, 자금·토큰 흐름, 준비자산과 상환책임

3. 운영체계: AML·제재, 고객확인, 공시·보고 및 기술적 통제

[디센트 법률사무소 – 미국 스테이블코인 규제 원스톱 서비스]

🔸 스테이블코인 구조와 지급결제용 스테이블코인 해당 여부 검토

🔸 미국 이용자·거래소·결제사업자와의 연결관계 분석

🔸 국내 발행사와 해외법인의 역할 및 계약구조 설계

🔸 준비자산·상환·수수료·공시정책과 이용약관 검토

🔸 거래소·지갑·결제사업자의 유통 및 보관 구조 검토

🔸 AML·경제제재·고객확인 및 적법한 명령 대응체계 검토

🔸 미국 현지법 검토가 필요한 사항의 쟁점 정리 및 자문 진행 지원

🔸 특금법·외국환거래 등 한국 규제와 미국 규제의 중첩 리스크 검토

📌 디센트 법률사무소 상담 안내

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법적고지: 본 글은 2026년 8월 6일 기준 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사안에 대한 한국 또는 미국 법률 자문을 구성하지 않습니다. 미국의 최종 시행규칙과 개별 사업구조에 따라 결론이 달라질 수 있으므로 구체적인 사안은 관련 전문가와 상담하시기 바랍니다.