독일 OEM 납품, 계약서를 어디서부터 봐야 할까요?
안녕하세요, 디센트 법률사무소 장지원 파트너 변호사입니다.
한국 자동차·부품·배터리 기업의 독일 진출에 있어 가장 까다로운 점은 독일 완성차 및 티어 1(Tier 1, 1차 부품 공급사)과의 장기 공급관계, 공동 개발, 유럽 내 리콜·품질 책임까지 함께 고려해야 한다는 점입니다.
이번 글에서는 독일 OEM·티어 1과의 공급계약을 체결할 때 반복적으로 문제되는 핵심 법률·계약 포인트를 정리해 보겠습니다.
🕒 바쁜 분들을 위한 3줄 요약
- 독일 OEM·티어 1과의 거래는 샘플·시험 단계부터 장기 공급계약까지 단계적으로 구조가 변하며, 각 단계마다 계약 형태와 리스크 포인트가 달라집니다.
- 장기 공급계약에서는 품질 기준, 리콜·보증 비용 분담, 가격·물량 조건, 지식재산권·공동 개발 구조를 어떻게 설계하느냐에 따라 수익성과 리스크 프로파일이 크게 달라집니다.
- 독일법·독일 관할을 전제로 하는 경우가 많기 때문에 한국 본사·독일 법인 구조와 연계하여 공급 구조, 책임 범위, 분쟁해결 방식을 사전에 설계해 두는 것이 안전합니다.
1. 독일 OEM·티어 1 거래 구조
한국 자동차·배터리 기업이 독일 자동차 OEM 및 티어 1과 거래를 시작해서 독일 시장에 안착하기까지의 과정은 크게 3단계로 나뉩니다. 각 단계에서 요구되는 기술 수준과 리스크 프로파일이 다르기 때문에 계약 구조를 구분해서 관리하는 것이 중요합니다.
단계 | 주요 활동 | 주요 계약 형태 |
초기 | 견적 요청서(RFQ) 수령, 기술·가격 제안, 샘플·프로토타입 공급, 시험·승인 | NDA, 샘플 공급 계약 |
중간 | 차종별 일반 공급계약 체결, 품질·납기·단가 구조 확정 | 기본 공급계약, 차종별 부속계약 |
고도화 | 3~5년 이상 장기 공급계약(LTA), 개발·툴링·리콜 비용 분담 구조 확정 | LTA, 공동 개발계약 |
각 단계에서 요구되는 기술 수준과 리스크 프로파일이 달라지므로 표준 NDA, 개발·공급 기본계약, 차종별 부속계약으로 이어지는 계약체계를 전문적으로 관리하는 것이 중요합니다. 이를 통해 리스크는 낮추고 장기적인 수익성을 확보할 수 있습니다.
특히 중간 단계 이후부터는 품질·가격·지식재산권 조항이 장기 수익성과 리스크를 좌우하는 핵심 변수가 됩니다.
아래에서는 한국 자동차·배터리 기업이 공급계약 협상 시 반드시 살펴봐야 할 계약 체크포인트를 단계별로 짚어보겠습니다.
2. 계약 체크포인트 ① 품질·리콜·보증
🔹 품질 기준과 시험·승인 절차
독일 자동차 산업에서는 VDA 규격(독일자동차산업협회 품질 표준)과 Automotive SPICE(차량용 소프트웨어·부품 개발 공정 역량 평가 모델) 등 업계 표준이 사실상 필수로 요구됩니다.
OEM·티어 1은 공급업체 선정 시 서류 검토와 공장 실사를 통해 품질 시스템 전반을 평가하고, 공급계약에는 샘플 승인 절차와 공정·부품 변경 시 사전 승인 의무가 상세히 규정됩니다.
계약 협상 시 품질 조항을 "업계 관례에 따른다"는 포괄적인 문구로만 두기보다는, 실제 실행 가능한 범위를 고려하여 회사 내부 품질 시스템과 연동될 수 있을 정도의 구체성을 확보하는 것이 바람직합니다.
🔹 리콜·보증 비용 분담 구조
자동차 산업에서 가장 무거운 리스크는 단연 리콜(Recall) 입니다. 독일과 EU 시장은 제조물 책임(PL)과 제품 안전 규제가 매우 엄격해 사소한 결함도 천문학적 비용으로 이어질 수 있습니다.
OEM·티어 1은 리콜·보증 비용을 부품사와 분담하는 조항을 표준 조건에 포함시키는 경우가 많습니다.
문제는 이 '분담의 범위'가 생각보다 훨씬 넓다는 점입니다. 따라서 한국 기업 입장에서는 다음과 같은 사항을 주의 깊게 검토할 필요가 있습니다.
🔹 필수 검토 3가지 포인트
- 비용 범위: 부품 가격만인지, 공임·물류비·대차 비용·플릿 손실까지 포함되는지 명확히 선을 그어야 합니다.
- 분담 기준: 결함 원인 분석 결과에 따른 귀책 비율, 사용 기간·주행거리에 따른 책임 제한, 분담 금액 상한 설정이 필요합니다.
- 클레임 절차: 통지 기한, 증빙 제공 방식, 공동 원인 분석 및 협의 절차 유무를 꼼꼼히 확인해야 합니다.
💡 가능하다면 전면적·무제한 책임을 부담하는 구조는 피하고 원인 분석 결과와 합리적인 범위를 전제로 한 비용 분담, 분담 상한 및 기간 제한 등을 함께 협의하는 것이 안전합니다.
3. 계약 체크포인트 ② 가격·물량·장기 공급 조건
일반적으로 초기 1~2년은 비교적 유연한 조건의 공급계약으로 시작한 후 성과가 확인되면 3~5년 규모의 장기 계약으로 전환됩니다.
독일 OEM·티어 1과의 장기 공급계약(LTA)은 안정적인 물량 확보라는 큰 장점이 있지만 가격 구조를 잘못 설계하면 '팔수록 손해 보는' 구조에 빠질 수 있습니다.
장기 공급계약의 수익성을 가져가기 위해 다음과 같은 요소들을 중심으로 조건을 정교하게 설계할 필요가 있습니다.
🔹 가격 조정 트리거
원자재 지수, 환율, 최저임금 등 어떤 지표를 기준으로 가격에 반영하거나 단가를 재협상할 수 있는지를 계약서에 명시해야 합니다. 고정 단가만 있고 조정 조항이 없다면 원가 상승분을 전부 부품사가 흡수하는 구조가 될 수 있습니다.
🔹 물량 약정
최소 구매 수량 보장 유무, 수요 예측치의 법적 구속력 여부, 예측 물량 미달 시 OEM·티어 1의 보상 의무 등을 명확히 해두어야 합니다.
🔹 툴링·금형 비용
OEM·티어 1이 직접 부담하는지, 부품사가 선투자 후 단가에 분산 반영하는지, 계약 종료 시 소유권이 어디로 귀속되는지가 수익 구조에 직접 영향을 미칩니다.
💡 전량 구매를 전제로 단가를 낮게 고정하는 구조는 매출 예측 측면에서 안정적일 수 있으나, 리콜·보증·원가 상승 리스크까지 고려하면 장기적으로 부담이 될 수 있습니다.
4. 계약 체크포인트 ③ 지식재산권·공동 개발
자동차·배터리 부품에는 도면, 소프트웨어, 공정 노하우 등 다양한 지식재산 요소가 결합되어 있으며, 공동 개발이 반복되는 것이 일반적입니다.
계약서에 명확한 규정이 없으면 프로젝트가 끝난 후 기술 소유권 분쟁으로 이어질 가능성이 높습니다.
🔹 주요 검토 포인트
- 설계·도면의 소유 OEM·티어1이 설계를 주도하는지, 부품사가 설계 책임을 부담하는지에 따라 권리 구조는 달라집니다. 또한 거래 전부터 우리가 가진 기술(Background IP)로 발생했는지, 프로젝트를 통해 새로 생긴 기술(Foreground IP)을 통해 발생했는지 여부를 명확히 구분하고 각각의 귀속과 사용 권한을 계약서에 별도로 규정해야 합니다.
- 공동 개발 결과물 공동 개발한 부품·소프트웨어의 특허·저작권·노하우 귀속, OEM·티어 1 및 제3자에 대한 사용 라이선스 범위를 계약 시점에 합의해야 합니다.
- 공급 종료 후 구조 공급 종료 이후 OEM·티어 1이 동일·유사 부품을 제3자에게 발주할 수 있는 범위 및 역설계·리버스 엔지니어링 제한 여부를 반드시 확인해야 합니다.
💡 공동 개발이나 성능 개선 프로젝트가 반복되는 경우, 프로젝트별 개발계약과 기본 공급계약을 연계해 지식재산권 조항을 사전에 설계해 두면 향후 분쟁 시 명확한 기준 문서를 확보할 수 있습니다.
5. 계약 체크포인트 ④ 준거법·분쟁해결 조항
대부분의 독일 OEM·티어 1은 독일법을 준거법으로, 독일 법원 또는 ICC 등 국제중재기관을 분쟁해결 수단으로 제시합니다.
한국 기업 입장에서 이를 그대로 받아들이기 전에 아래 기준으로 협상 방향을 검토할 필요가 있습니다.
검토 항목 | 확인 포인트 |
비용 대비 효율 | 거래 규모에 비해 소송·중재 비용이 과도하지 않은지 |
집행 가능성 | 독일 내 자산·재고·설비 등 집행 대상이 존재하는지 |
통일성 | 동일 OEM 그룹과 다수 프로젝트를 진행하는 경우, 분쟁해결 방식을 통일하는 것이 유리한지 |
독일법은 제조물 책임, 상거래 관행, 지연이자 규정 등 한국법과 다른 부분이 있어 사전 파악이 필수입니다.
실무에서는 독일법·독일 법원을 전면 배제하기보다는 이를 전제로 계약 조항에서 책임 범위와 리스크를 세부적으로 관리하는 접근이 일반적입니다.
6. 한국 본사 ↔ 독일 법인 설계
많은 한국 자동차·배터리 기업은 한국 본사에서 직접 수출을 시작한 뒤 일정 시점에 독일 법인을 설립하는 방식으로 전환하곤 합니다.
이 과정에서 개별 공급계약만 검토하고 전체 공급 및 운영을 함께 점검하지 않으면 이후 사업 확장 단계에서 큰 비용이 수반되는 구조 변경이 불가피해질 수 있습니다.
🔹 함께 설계해야 할 3가지
- 역할 분담: 한국 본사와 독일 법인 중 누가 계약 당사자가 되는지, 대금 청구 주체와 A/S 책임 귀속을 어떻게 설정할지
- 재고·물류 구조: 독일 창고·3PL·콘솔 활용 시 소유권·위험 이전 시점과 인코텀즈 조건
- 그룹 내부 거래: 이전가격, 로열티, 관리·서비스 수수료 등과 관련한 세무 리스크
OEM·티어 1과 주요 공급계약을 체결하기 전, 공급 구조와 향후 독일 내 법인 설립 계획, 지식재산권 귀속 및 라이선스 구조를 함께 검토해 두면 중장기적으로 분쟁과 세무 리스크를 크게 줄일 수 있습니다.
7. 디센트 인사이트: 독일 OEM, 협상 테이블에서 살아남기
독일 OEM·티어 1 납품 계약에서 가장 흔한 실수는 거래 성사에 집중한 나머지 계약서를 충분히 검토하지 않고 서명하는 것입니다. 상대방이 제시하는 표준 조건은 오랜 기간 그들에게 유리한 방향으로 정교하게 다듬어진 것입니다.
특히 리콜 비용 분담, 장기 가격 구조, 지식재산권 귀속은 계약 체결 이후에는 사실상 재협의가 어렵습니다. 계약서를 단순한 '거래 확인서'가 아니라 수익성과 리스크를 결정하는 구조 설계 문서로 접근하는 것이 독일 시장에서 살아남는 방법입니다.
💡 독일 OEM 납품은 첫 계약서가 이후 모든 거래의 기준이 됩니다. 공급 시작 전에 법률 전문가와 함께 계약 구조를 점검하는 것이 수년 후 발생할 수 있는 분쟁 비용을 막는 가장 효과적인 방법입니다.
[디센트 법률사무소 독일데스크 원스톱 자문]
디센트 법률사무소는 독일·유럽 진출을 준비하는 한국 자동차·부품·배터리 기업을 위해 공급계약 검토 및 협상 지원, 리콜·보증 비용 분담 구조 설계, 지식재산권 및 공동 개발 계약 자문, 한국 본사·독일 법인 연계 구조 설계까지 원스톱으로 지원합니다.
독일 OEM·티어 1과의 계약 체결을 앞두고 있다면 계약서 검토 단계부터 전문가와 함께하시기를 권장드립니다.
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