[홍콩 스테이블코인 사업을 검토 중인 기업이라면]
안녕하세요, 디센트 법률사무소 국제법무팀입니다.
2025년 8월 시행된 홍콩 「스테이블코인 조례(Stablecoins Ordinance)」에 따라 2026년 4월 실제 라이선스 발급이 시작되면서, 한국 핀테크 기업들의 홍콩 진출 문의도 늘고 있습니다.
다만 스테이블코인 관련 사업이라고 해서 모두 동일한 라이선스가 필요한 것은 아닙니다.
직접 발행하는지, 유통하는지, 결제·지갑 서비스에 연동하는지에 따라 적용 규제가 달라지므로 현지 법인을 검토하기 전에 자사의 역할부터 구분해야 합니다.
🕒 바쁜 분들을 위한 3줄 요약
- 라이선스 대상 판단: 홍콩에서 법정화폐 연동 스테이블코인(FRS)을 발행하거나, 해외에서 홍콩달러 연동 FRS를 발행하는 경우 HKMA 라이선스 대상이 될 수 있습니다.
- 자본·인력 요건: 비은행 사업자는 원칙적으로 홍콩 현지 법인과 최소 2,500만 홍콩달러 이상의 재무적 자원을 갖춰야 합니다.
- 종합 심사: 자본금만으로는 부족하며, 준비자산·상환·AML·기술보안·유통 및 마케팅 방식까지 함께 심사를 받습니다.
1. 모든 스테이블코인 사업이 동일한 라이선스 대상은 아닙니다
홍콩의 스테이블코인 라이선스 제도는 현재 법정화폐 연동 스테이블코인(FRS)의 발행을 중심으로 적용됩니다. FRS는 하나 이상의 공식 통화를 기준으로 안정적인 가치를 유지하도록 설계된 디지털 자산을 의미합니다.
🔹 대표적인 라이선스 대상
- 홍콩에서 사업으로 FRS를 발행하는 경우
- 홍콩 외 지역에서 발행하더라도 홍콩달러를 전부 또는 일부 기준으로 삼는 경우
- 홍콩에서 라이선스 대상 발행 업무를 수행한다고 홍콩 대중을 상대로 적극적으로 알리는 경우
홍콩에서 발행된 것인지는 법인 설립지만으로 판단하지 않습니다. HKMA는 일상적인 관리와 운영이 이루어지는 장소, 발행 법인의 소재지, 민팅 및 소각 장소, 준비자산 관리 장소, 발행·상환 관련 은행계좌의 소재지 등을 종합적으로 검토합니다.
홍콩 외 지역에서 서비스를 운영하더라도 홍콩 거주자 대상 광고, 중국어 홍보 페이지, 홍콩 기업으로 오인될 수 있는 도메인, 홍콩 시장을 겨냥한 구체적인 마케팅 계획 등이 있다면 홍콩을 대상으로 한 적극적 홍보로 판단될 가능성을 검토해야 합니다.
서버나 본사가 한국에 있다는 사정만으로 홍콩 규제와 무관하다고 단정하기는 어렵습니다.
같은 프로젝트에 참여하더라도 계약상 권한과 실제 업무에 따라 회사별 규제상 지위는 달라질 수 있습니다.
역할 | 주요 업무 | 규제상 유의점 |
직접 발행자 | FRS의 민팅·소각 결정 | HKMA 라이선스 대상 여부 최우선 검토 |
준비자산·상환 운영자 | 준비자산 관리, 상환 처리 | 신탁 등 재산 분리 방식 필요 |
판매·유통자 | 발행된 FRS의 판매·중개 | 허용된 사업자(permitted offeror)인지 확인 |
거래소·지갑·결제 서비스 제공자 | 보관, 결제 연동 | SFC·HKMA 별도 인허가 필요 여부 검토 |
기술 제공자 | 블록체인·발행 시스템 제공 | 발행사의 규제상 책임과는 별개로 계약상 역할 확인 |
💡 사업상 역할이 여러 개 겹치는 경우가 많으므로, 계약서상 명시된 권한과 실제 수행 업무를 먼저 분리해서 정리하는 것이 필요합니다.
2. 라이선스 신청은 홍콩 법인·자본·인력까지 함께 봅니다
해외 기업이 홍콩 스테이블코인 발행사 라이선스를 신청하려면 원칙적으로 홍콩에 현지 자회사를 설립하고 해당 자회사가 라이선스 신청인이 되어야 합니다. 다만 홍콩의 인가은행(Authorized Institution)에 해당하는 외국 금융기관에는 별도의 예외가 적용될 수 있습니다.
비은행 신청인은 최소한 다음 수준의 재무적 요건을 갖춰야 합니다.
🔹 재무 요건
- 납입자본금 2,500만 홍콩달러 이상 (또는 HKMA가 승인하는 동등한 수준의 재무적 자원)
- 의무를 이행할 수 있는 충분한 유동자산
이는 신청 시점에만 충족하면 되는 일회성 요건이 아닙니다. 라이선스를 유지하는 동안 계속 충족해야 하며, 관련 재무적 자원은 주주나 관계회사와의 거래가 아니라 라이선스 사업 자체를 위해 사용되어야 합니다.
경영진과 주요 담당자의 적격성도 함께 심사됩니다. 대표자, 이사, 주요 관리자 및 지배주주는 평판, 전문성, 규제 위반 이력, 재무 건전성 등을 기준으로 적격성 심사를 받을 수 있습니다. HKMA는 원칙적으로 주요 경영진과 핵심 인력이 홍콩에 기반을 두고 업무를 수행할 것을 기대하는 것으로 알려져 있습니다.
따라서 명목상 현지 법인만 설립하고, 실질적인 의사결정과 운영은 모두 한국 본사에서 수행하는 방식은 심사 과정에서 문제가 될 수 있습니다.
🔹 준비 단계에서 확인할 사항
- 홍콩 현지 법인의 지분 및 지배구조
- 이사회와 주요 경영진의 구성
- 홍콩 현지 상근 인력과 담당 업무
- 향후 사업계획과 재무 전망
- 관계회사와의 기술·운영·자금 거래 방식
💡 초기 신청 36건 중 2026년 4월 첫 라이선스를 받은 곳은 2곳에 불과했습니다. 재무 요건 충족 자체보다 지배구조와 실질 운영 요건 충족 여부가 심사의 관건이 되고 있음을 보여주는 대목입니다.
3. 준비자산과 상환 방식이 라이선스의 핵심입니다
스테이블코인 발행사는 유통 중인 FRS의 액면가 이상에 해당하는 준비자산을 항상 보유해야 합니다.
준비자산은 높은 유동성과 품질을 갖추고 투자위험이 낮아야 하며, 발행사의 고유재산이나 다른 스테이블코인의 준비자산과 구분하여 관리해야 합니다. 또한 준비자산은 원칙적으로 해당 스테이블코인이 기준으로 삼는 통화와 동일한 통화로 구성해야 하며, 통화 불일치가 발생하는 경우 HKMA의 사전 승인이 필요할 수 있습니다.
발행사가 파산하거나 다른 채권자의 청구를 받더라도 준비자산이 보유자의 상환에 사용될 수 있도록, 신탁 등 실효적인 재산 분리 장치도 마련해야 합니다. HKMA는 이러한 장치의 유효성을 확인하기 위해 독립적인 법률의견서 제출을 요구할 수 있습니다.
아울러 준비자산 관리정책과 준비자산의 구성·시장가치, 독립적인 검증 및 감사 결과를 정기적으로 공개해야 하며, HKMA가 인정하는 독립적인 외부 감사인의 검증과 감사도 받아야 합니다.
상환 방식 역시 중요합니다. 보유자에게는 원칙적으로 액면가에 따른 상환권이 보장되어야 하며, 과도한 수수료나 불합리한 조건을 부과해서는 안 됩니다. 별도의 승인을 받지 않은 경우 유효한 상환 신청은 원칙적으로 1영업일 이내에 처리해야 합니다.
🔹 사전에 준비해야 할 주요 문서
- 준비자산 관리정책 및 보관계약
- 신탁 또는 재산분리 계약
- 준비자산 방식에 관한 법률의견서
- 발행 및 상환 이용약관
- 준비자산 검증 및 감사체계
- 스테이블코인 백서
- 리스크: 준비자산 방식을 형식적으로만 갖추고 신탁 등 실질적인 재산 분리가 확인되지 않으면, 상환권 관련 심사 항목에서 보완 요구를 받을 수 있습니다.
스테이블코인의 기술적 발행이 가능하다는 사실과, 규제상 적법하게 발행할 수 있다는 사실은 별개의 문제입니다.
4. 발행뿐 아니라 유통·마케팅 방식도 점검해야 합니다
발행사 라이선스를 취득하더라도 누구나 해당 스테이블코인을 홍콩에서 자유롭게 판매하거나 유통할 수 있는 것은 아닙니다. 홍콩에서는 다음 5개 유형의 허용된 사업자(permitted offeror)를 통해서만 FRS를 제공할 수 있습니다.
🔹 허용된 사업자(permitted offeror) 5유형
- 라이선스를 받은 FRS 발행사
- 홍콩의 인가은행(Authorized Institution)
- 허가받은 선불결제수단 사업자(Stored Value Facility, SVF)
- SFC가 허가한 가상자산 거래플랫폼(Virtual Asset Trading Platform)
- 증권거래 관련 제1종 규제업무(Type 1 Regulated Activity) 라이선스를 보유한 법인
따라서 한국 기업이 홍콩 발행사와 제휴하여 스테이블코인을 판매하거나 고객에게 취득 경로를 제공하려는 경우, 단순한 마케팅 제휴인지 규제상 제공 또는 유통 행위인지부터 확인해야 합니다.
무허가 FRS를 홍콩 일반 투자자에게 제공하거나, 무허가 발행 업무를 홍콩 대중에게 적극적으로 홍보하는 행위도 제한됩니다. 홈페이지 문구, 광고 대상, 제휴 프로모션, 인플루언서 마케팅까지 함께 검토할 필요가 있습니다.
수익 제공 방식에도 제한이 있습니다. 홍콩의 라이선스 발행사는 보유기간, 액면가 또는 시장가치에 따라 발생하는 이자나 수익을 지급하거나 지급되도록 허용해서는 안 됩니다.
🔹 설계 단계부터 별도 검토가 필요한 서비스
- 스테이블코인 보유량에 비례한 이자 지급
- 일정 기간 보유 시 수익률을 제공하는 상품
- 준비자산 운용수익을 보유자에게 배분하는 방식
- 예치·렌딩·스테이킹 서비스와 결합된 상품
포인트, 할인 또는 결제 리워드가 모두 금지되는 것은 아니지만 실질적으로 스테이블코인 보유에 대한 수익으로 평가되는지는 구체적인 구조에 따라 판단해야 합니다.
5. AML·기술보안·사업 지속성까지 심사 대상입니다
스테이블코인 라이선스 심사는 자본금과 준비자산만 확인하는 절차가 아닙니다.
신청인은 자금세탁 및 테러자금조달 위험을 예방하기 위한 내부통제 체계(AML/CFT)를 마련해야 하며, HKMA는 라이선스를 받은 발행사의 위험관리 시스템을 지속적으로 감독합니다.
🔹 기술 시스템 관련 주요 검토 사항
- 민팅과 소각 권한의 통제
- 지갑 및 개인키 관리
- 스마트컨트랙트 보안
- 시스템 장애 및 해킹 대응
- 사고보고 및 비상대응 절차
- 사업 연속성 및 질서 있는 사업 종료 계획
발행사가 시스템 개발이나 준비자산 관리, 고객확인 업무를 외부 업체에 맡기더라도 규제상 책임까지 이전되는 것은 아닙니다. 발행사는 외주업체의 업무수행을 평가하고 감독할 수 있는 내부통제 체계를 갖춰야 합니다.
사업모델 자체의 현실성과 지속 가능성도 중요한 심사 요소입니다. HKMA는 신청인이 제시한 사용 사례가 실현 가능한지, 안정적인 수요가 존재하는지, 장기간 사업을 운영할 수 있는 재무·인적 자원을 갖추었는지 등을 검토합니다.
💡 2025년 9월 마감까지 36건의 신청이 접수되었지만 2026년 4월 우선 라이선스를 받은 기관은 2곳이었습니다. 신청서 제출만으로 라이선스가 발급되는 제도가 아니라, 사업모델과 운영 역량 전반을 엄격하게 확인하는 제도라는 점을 보여줍니다.
6. 자주 묻는 질문 (FAQ)
Q1. 서버나 본사가 한국에 있으면 홍콩 규제와 무관한가요?
A. 그렇게 단정하기는 어렵습니다. HKMA는 발행 법인의 설립지뿐 아니라 실질적인 관리·운영 장소, 마케팅 대상, 계좌 소재지 등을 종합적으로 검토하므로, 홍콩 거주자를 겨냥한 광고나 홍콩 시장 대상 마케팅이 있다면 홍콩 규제 대상으로 판단될 가능성을 검토해야 합니다.
Q2. 홍콩 법인만 설립하면 스테이블코인 사업을 바로 시작할 수 있나요?
A. 그렇지 않습니다. 홍콩의 스테이블코인 라이선스는 법인 설립이나 자본금 납입만으로 취득할 수 있는 인허가가 아닙니다. 발행 주체와 기준통화, 준비자산, 상환 방식, 유통 경로, 광고 방식, AML 체계 및 기술보안까지 하나의 규제 체계로 연결되어 있으며, 이 전반에 대한 심사를 통과해야 합니다.
Q3. 스테이블코인 보유자에게 이자나 리워드를 지급해도 되나요?
A. 보유기간, 액면가, 시장가치에 연동된 이자나 수익 지급은 원칙적으로 허용되지 않습니다. 다만 포인트나 결제 리워드가 전부 금지되는 것은 아니며, 실질적으로 이자성 수익으로 평가되는지는 구체적인 설계에 따라 달라질 수 있으므로 개별 검토가 필요합니다.
7. 디센트 법률사무소 국제법무팀이 지원합니다
홍콩은 스테이블코인을 단순한 가상자산이 아니라, 결제와 금융 인프라에 활용될 수 있는 규제 대상 사업으로 관리하고 있습니다.
한국 핀테크 기업이 홍콩 시장에 진출하려면 먼저 자사의 사업이 발행, 유통, 결제 또는 기술 제공 중 어디에 해당하는지를 구분하고, 그 이후 현지 법인과 자본금, 준비자산, 상환, AML, 보안 및 제휴 방식을 하나의 사업모델로 설계해야 합니다.
디센트 법률사무소 국제법무팀은 해외 핀테크·가상자산 사업의 규제 적용 여부 검토부터, 현지 진출 방식과 계약서, 이용약관 및 컴플라이언스 체계 구축까지 함께 점검합니다.
[디센트 법률사무소 – 홍콩 스테이블코인 라이선스 원스톱 서비스]
🔸사업 역할 구분 및 홍콩 규제 적용 가능성 검토
🔸 HKMA 라이선스 신청 전략 및 현지 법인·지배구조 설계
🔸 준비자산·상환·신탁 방식 자문 및 법률의견서 작성
🔸 유통·마케팅 계약 및 이용약관 검토
🔸 AML/CFT 내부통제 체계 구축 자문
디센트 법률사무소 상담 안내
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법적고지: 본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사안에 대한 법률 자문을 구성하지 않습니다. 구체적인 투자 및 법인 설립 결정 전에는 반드시 해당 분야 전문 변호사의 개별 자문을 받으시기 바랍니다.
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