[일본 법인 설립 이후 운영 리스크]
안녕하세요, 디센트 법률사무소 국제법무팀입니다.
최근 한국의 이커머스 기업, 구독형 서비스(SaaS) 기업, 플랫폼 사업자들이 일본 고객을 대상으로 상품과 서비스를 판매하면서 일본 현지 결제대행사(PSP)나 수납대행(収納代行) 사업자를 통해 대금을 수취하는 구조를 많이 활용해왔지만,
2026년 6월 1일 시행된 개정 자금결제법으로 인해 이 같은 크로스보더 수납대행(クロスボーダー収納代行)이 원칙적으로 환거래(為替取引)에 해당하게 되었다는 사실은 아직 널리 알려지지 않았습니다.
자금이동업 등록 없이 계속 영업하면 형사처벌 대상이 될 수 있으므로 무엇이 바뀌었는지, 어떤 사업모델이 영향을 받는지, 예외에 해당하는 경우와 대응 타임라인까지 한 번에 정리해 드립니다.
🕒 바쁜 분들을 위한 3줄 요약
- 규제 전환: 2026년 6월 1일부터 크로스보더 수납대행은 원칙적으로 환거래에 해당해 자금이동업 등록이 필요합니다.
- 예외 존재: 7가지 적용제외 유형이 있지만, 5가지 확정된 "예외의 예외"에 해당하면 다시 규제 대상으로 돌아갈 수 있어 개별 검토가 필요합니다.
- 유예기간: 2026년 6월 1일 당시 이미 사업을 운영하던 기업만 6개월 내 등록 신청 시 등록·거부 처분까지(최장 시행일로부터 2년) 영업을 이어갈 수 있습니다. 신규 사업자는 이 유예 없이 사업 개시 전 등록 여부를 확인해야 합니다.
1. 무엇이 바뀌었나: 크로스보더 수납대행의 환거래 원칙화
2025년 6월 6일 성립한 「자금결제에 관한 법률의 일부를 개정하는 법률」(令和7年法律第66号)은 2026년 6월 1일을 시행일로 정했습니다.
이번 개정의 핵심 중 하나는 국경을 넘는 수납대행, 즉 채권자(수취인)의 위탁이나 채권 양수 등의 방법으로 채무자로부터 대금을 수령한 뒤 이를 수취인에게 전달하는 행위를 환거래로 명문화한 것입니다.
이 같은 규제 도입의 배경에는 해외 온라인 카지노나 해외 투자 사기 등에서 크로스보더 수납대행이 자금 이동 경로로 악용된 사례가 있습니다.
은행이나 자금이동업자가 수행하는 국제송금과 기능적으로 유사한 서비스임에도 그간 규제 사각지대에 있었다는 점이 지적되면서 이용자 보호와 자금세탁방지(AML) 관점에서 환거래 규제를 적용하기로 한 것입니다.
💡 핵심은 "수납대행"이라는 명칭이나 계약서상 형식이 아니라, 실제로 국경을 넘어 대금이 이동하는 기능을 하고 있는지입니다. 실질에 따라 판단되므로, 계약 명칭만으로 안전지대를 단정할 수 없습니다.
2. 규제 대상이 되는 사업모델의 전형적인 유형
금융청 자료에 따르면, 다음과 같은 사업모델이 크로스보더 수납대행 규제의 적용 검토 대상이 됩니다.
🔹 거래중개 플랫폼
예약 플랫폼처럼, 자신이 운영하는 플랫폼에서 거래되는 상품·서비스의 대금·이용료를 판매자나 서비스 제공자를 대신해 수취하는 구조입니다. 거래 성립에 얼마나 실질적으로 관여하는지가 규제 대상 여부를 가르는 핵심 기준이 됩니다.
🔹 해외 EC 관련 구매대행
의류·잡화·온라인게임 등 각종 상품·서비스의 대금·이용료를 판매자를 대신해 수취하는 구조로, 한국 D2C 브랜드나 구독형 서비스가 일본 고객의 결제를 일본 현지 대행사를 통해 수취한 뒤 한국으로 전달받는 방식이 대표적입니다.
🔹 정산대행형 수납대행
각종 결제수단에 관한 가맹점 정산금 수취대행으로, 해외 가맹점을 대신해 국내에서 대금을 수취하거나 반대로 국내 사업자의 매출을 해외에서 수취하는 구조입니다.
🔻 리스크
자신이 관여하지 않는 거래의 대금을 단순히 "통과"시키는 구조일수록 규제 대상이 될 가능성이 높습니다. 반면 거래 성립 자체에 실질적으로 관여하는 플랫폼은 예외에 해당할 여지가 있습니다.
3. 적용 제외(예외) 유형과 "예외의 예외"
내각부령 개정을 통해 크로스보더 수납대행이 환거래에서 제외되는 유형이 정리되었습니다. 자금이동업자에 관한 내각부령 1조의3 제1항은 다음 7가지 유형을 적용제외로 규정합니다.
🔹 1호 — 은행·자금이동업자 재위탁형
수납대행업자가 은행 또는 자금이동업자에 수납대행을 재위탁하는 구조입니다. 2단계 이상에 걸친 수납대행에서 은행·자금이동업자에게 재위탁하는 경우도 원칙적으로 이 유형에 포함됩니다.
🔹 2호 — 에스크로서비스
고객을 위해 일시적으로 자금을 예치했다가 상품 수령 확인 후 대금을 전달하는 구조입니다.
🔹 3호 — 거래 성립에 불가결한 관여를 하는 플랫폼사업자
수취인이 가진 금전채권의 발생원인이 되는 계약의 체결방법을 정하는 등 계약 성립에 실질적으로 관여하는 경우입니다. 이에 따라 거래중개 플랫폼이 수행하는 수납대행은 원칙적으로 이 유형에 해당하는 것으로 해석되고 있습니다.
🔹 4호 — 수취인과 경제적 일체성이 인정되는 자
그룹사 등 자본관계가 있는 경우입니다. 다만 규제회피 목적으로 채권을 취득한 경우(예: 제3자로부터 채권을 양수해 수취인이 된 뒤 양도인에게 변제상당액을 지급하는 경우)에는 이 예외가 적용되지 않습니다.
🔹 5호 — 타법령으로 리스크가 경감된 것
신용카드 국제브랜드가 제3자형 선불식지급수단 등의 이용에 관한 채권채무 청산을 위해 행하는 수납대행(가), 신용카드 가맹점을 수취인으로 하는 수납대행(나), 국내 등록 제3자형 선불식지급수단 발행자가 발행하는 선불식지급수단의 가맹점을 수취인으로 하는 수납대행(다)이 포함됩니다.
이미 카드번호 취급사업자의 가맹점 조사의무나 발행자의 관리의무 등 타법령상 통제를 받고 있다는 점이 근거입니다.
🔹 6호·7호 — 위탁받은 자
위 2호(에스크로)·3호(플랫폼) 사업자, 또는 은행·자금이동업자로부터 수납대행을 위탁받아 수행하는 경우입니다.
그러나 위 7가지 유형에 해당하더라도, 동조 제2항에서 정하는 "이용자 보호에 결여될 우려가 큰 행위"에 해당하면 다시 규제 대상으로 돌아갑니다. 2026년 5월 22일 공표된 최종 내각부령을 통해 다음 5가지 유형으로 확정되었습니다.
- 대금 수령 시 채무자의 채무가 소멸하지 않는 구조
- 에스크로 또는 플랫폼사업자가 제3자에게 수납업무를 재위탁한 국외 발·국내 수취 구조에서, 해당 제3자의 업무수행 불능으로 수취인에 대한 원활한 자금 전달이 저해될 우려가 있는 경우
- 도박 관련 판돈·상금·입장료·수수료 등을 수납하는 경우
- 신규 유가증권 취득, 유가증권 매매 또는 파생상품 거래와 관련된 자금을 수납하는 경우
- 위 3호·4호 유형과 유사하면서 법령 또는 공서양속에 반하는 경우
💡 7가지 유형에 해당한다고 바로 안심할 수 없습니다. 자사의 스킴이 위 5가지 "예외의 예외"에 걸리지 않는지까지 확인해야 실질적인 안전지대에 들어갑니다.
4. 시행일과 유예기간: 대응 타임라인
2026년 6월 1일 시행일 당시 이미 크로스보더 수납대행을 영위하고 있던 기업에 한해 경과조치가 적용됩니다.
개정법 부칙에 따라 이런 기업은 시행일로부터 6개월 이내에 자금이동업 등록을 신청하면 그 신청에 대한 등록 또는 등록거부 처분이 있을 때까지 등록 없이 영업을 계속할 수 있습니다. 다만 그 기간은 시행일로부터 2년을 초과할 수 없으며, 처분이 먼저 내려지면 그 시점에 경과조치가 종료됩니다.
반면 시행일 이후 새롭게 크로스보더 수납대행 사업을 시작하는 기업에는 이 6개월 유예가 적용되지 않습니다. 사업 개시 전에 등록이 필요한지, 또는 적용제외 유형에 해당하는지를 먼저 확인해야 합니다.
등록이 필요한 경우 아래에서 보듯 사전상담과 내부 체제 정비에 상당한 시간이 소요되므로 유예 여부와 무관하게 조기 검토가 필요합니다.
5. 규제 대상이 될 경우의 선택지
예외에 해당하지 않아 규제 대상으로 확인된 경우, 기업이 취할 수 있는 선택지는 크게 세 가지입니다.
🔹 자금이동업 등록
자금이동업은 취급 가능한 송금액에 따라 3가지 종별로 나뉩니다.
- 제1종: 금액 상한 없음. 등록에 더해 업무실시계획을 정해 금융청장관의 인가를 받아야 하는 만큼, 세 종별 중 가장 엄격한 절차를 거칩니다.
- 제2종: 1건당 100만 엔 이하. 종래의 자금이동업에 대응하는 표준적인 유형입니다.
- 제3종: 1건당 5만 엔 이하. 예금관리 비율에 따라 履行보증 방식이 완화됩니다.
등록 절차는 사전상담부터 시작됩니다. 본점 소재지를 관할하는 재무(지)국에 송금스킴과 필요 체제를 서면으로 정리해 제출하고, 당국의 사전확인을 거친 뒤 정식 등록신청서와 첨부서류를 제출하는 방식입니다.
등록신청 시 등록면허세 15만 엔을 납부해야 하며, 履行보증금은 종별별로 최소 1,000만 엔이 원칙이나 예금 등에 의한 관리 비율을 100%로 하는 경우 0엔까지 낮출 수 있는 구조도 있습니다.
제1종을 희망하는 경우에는 사전상담 단계에서 그 사실을 미리 알려야 합니다.
🔹 서비스 종료
크로스보더 수납대행 서비스를 정리하고 다른 결제 구조로 전환하는 방안입니다.
🔹 예외 유형에 맞춘 스킴 재설계
플랫폼의 거래 관여도를 명확히 하거나 에스크로 방식을 도입하는 등, 계약구조를 조정해 예외 유형에 해당하도록 재설계하는 방안입니다.
💡 등록, 종료, 재설계 중 어떤 선택지가 적합한지는 현재의 결제 구조와 거래 규모에 따라 달라지므로, 유예기간 일정을 고려해 조기에 방향을 결정하는 것이 중요합니다.
6. 자주 묻는 질문 (FAQ)
Q1. 한국 본사가 일본 현지 법인 없이도 크로스보더 수납대행을 계속할 수 있나요?
A. 2026년 6월 1일 당시 이미 해당 사업을 영위하고 있었다면 6개월의 경과조치가 적용되어 그 기간 내에는 등록 없이 계속할 수 있습니다. 다만 신규로 사업을 시작하는 경우에는 이 유예가 적용되지 않으므로, 사업 개시 전 등록 필요 여부 또는 적용제외 해당 여부를 먼저 확인해야 합니다. 등록이 필요한 경우 일본 내 사업 기반이나 체제 요건이 요구될 수 있어 개별 검토가 필요합니다.
Q2. 이미 일본 결제대행사(PSP)를 통해 결제를 처리하고 있는데, 우리 회사도 별도로 등록해야 하나요?
A. 해당 PSP가 은행 또는 자금이동업 등록 사업자이고, 그로부터 위탁을 받아 수납대행을 수행하는 구조라면 7호 유형(은행·자금이동업자로부터 위탁받은 자)에 해당할 가능성이 있습니다. 다만 계약구조에 따라 판단이 달라집니다.
Q3. 스테이블코인 관련 규제도 함께 바뀌었다고 들었는데, 관련이 있나요?
A. 같은 개정법 패키지의 일부로 전자결제수단(ステーブルコイン) 관련 규제도 함께 변경되었으나, 크로스보더 수납대행과는 별도의 트랙입니다. 다만 일본 핀테크 진출 전략을 수립할 때는 함께 고려할 필요가 있습니다.
7. 디센트 인사이트: 결제 구조부터 다시 점검해야 할 시점
크로스보더 수납대행 규제는 한국 이커머스, 구독서비스, 핀테크 기업들이 일본 시장 진출 시 흔히 채택하는 결제 방식과 직결되는 문제입니다.
사전 점검 없이 기존 구조를 그대로 유지할 경우, 경과조치 대상이 아닌 신규 사업자는 물론, 경과조치 대상 기업도 유예기간이 끝나는 시점에 형사처벌 리스크로 이어질 수 있습니다.
예외 유형 해당 여부는 계약구조와 거래 관여도에 따라 달라지므로, 자사의 결제 흐름을 도식화해 어느 단계에서 국경을 넘는 대금 이동이 발생하는지부터 확인하는 것이 첫걸음입니다.
💡 지금 별문제 없이 운영되고 있는 결제 구조라도, 2026년 6월 이후에는 법적 성격이 달라졌을 수 있습니다.
디센트 법률사무소 - 일본 진출 원스톱 서비스
🔸일본 핀테크 라이선싱 자문
자금이동업, 전자결제수단등거래업 등 등록 요건 검토 및 신청 지원
🔸크로스보더 결제구조 리스크 진단
현재 결제 흐름을 분석해 규제 적용 여부와 예외 해당 가능성 진단
🔸자금이동업 등록 지원
재무국 사전상담부터 등록신청까지 전 과정 지원
🔸일본 현지 로펌 네트워크 연계
현지 실무 대응이 필요한 경우 신뢰할 수 있는 일본 로펌과 협업 지원
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법적고지: 본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사안에 대한 법률 자문을 구성하지 않습니다. 구체적인 투자 및 법인 설립 결정 전에는 반드시 해당 분야 전문 변호사의 개별 자문을 받으시기 바랍니다.
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