[일본 법인의 주주가 한국 법인이라면 UBO는 누구로 봐야 할까요?]
일본 법인을 설립하거나 법인계좌를 개설할 때는 실질소유자(UBO, Ultimate Beneficial Owner) 확인이 필요할 수 있습니다.
특히 한국 법인이 일본 자회사의 주주인 경우에는 일본 법인의 주주명부만 확인하는 것이 아니라, 한국 모회사를 실제로 지배하는 자연인이 누구인지까지 검토해야 하는 경우가 있습니다.
일본에서는 이를 ‘실질적 지배자(実質的支配者)’라고 합니다. 이번 글에서는 일본 법인의 UBO 판단 기준과 한국 주주가 확인해야 할 사항을 정리합니다.
🕒 바쁜 분들을 위한 3줄 요약
판단 기준: 일본 주식회사는 원칙적으로 직접·간접 의결권 25% 초과 보유 여부를 기준으로 UBO를 확인합니다.
한국 모회사: 자연인이 한국 모회사를 지배하고 있다면 일본 자회사에 대한 간접보유 관계까지 확인할 수 있습니다.
실무 준비: 정관 인증, UBO 리스트, 법인계좌 개설 과정에서 동일한 지배구조를 설명할 수 있도록 관련 자료를 준비하는 것이 중요합니다.
1. 일본의 실질소유자(UBO) 개념
일본 법령에서는 UBO에 해당하는 개념을 ‘실질적 지배자(実質的支配者)’라고 표현합니다.
「범죄수익이전방지법」 및 시행규칙에서는 법인 고객과 일정한 거래를 할 때 그 법인의 사업경영을 실질적으로 지배할 수 있는 관계에 있는 자연인의 정보를 확인하도록 하고 있습니다.
따라서 단순히 법인등기부나 주주명부에 나타나는 명의만 확인하는 것은 아닙니다.
주식회사라면 직접·간접 의결권, 그 밖의 법인이라면 수익·재산의 분배관계, 출자·융자·거래관계 등을 통해 실제로 사업에 지배적인 영향력을 행사하는 사람이 있는지를 확인합니다.
[관련 공식자료]
일본 e-Gov 「범죄수익이전방지법 시행규칙」 제11조
2. 일본 주식회사의 UBO 판단 기준
일본 주식회사와 같은 자본다수결법인은 의결권을 중심으로 UBO를 판단합니다.
기본적으로 의결권 총수의 25%를 초과하여 직접 또는 간접 보유하는 자연인을 확인합니다.
다만 다른 자연인이 의결권의 50%를 초과하여 직접 또는 간접 보유하고 있다면, 그 사람이 해당 의결권 기준에 따른 UBO가 됩니다.
주주 구조 | 기본적인 판단 |
|---|---|
A 60%, B 40% | A |
A 50%, B 50% | A·B 모두 25% 초과 기준 검토 |
A 40%, B 30%, C 30% | A·B·C 모두 25% 초과 기준 검토 |
25% 초과 보유자가 없음 | 지배적인 영향력을 행사하는 자연인 확인 |
해당자도 없음 | 법인을 대표하고 업무를 집행하는 자연인 확인 |
여기서 중요한 것은 25%와 50% 모두 ‘이상’이 아니라 ‘초과’라는 점입니다.
또한 형식적인 의결권 비율만으로 기계적으로 결정되는 것은 아닙니다. 해당 자연인에게 실제로 법인의 사업경영을 지배할 의사나 능력이 없다는 점이 명백한 경우 등에는 별도의 검토가 필요합니다.
3. 한국 모회사를 통한 간접보유 판단
한국 법인이 일본 자회사의 단독 주주라고 해서 한국 법인 자체만 확인하고 끝나는 것은 아닙니다.
일본 시행규칙은 자연인이 특정 법인의 의결권을 50% 초과하여 보유하는 경우 해당 법인을 그 자연인의 지배법인으로 보고, 그 지배법인이 대상 법인에 보유한 의결권을 간접보유 판단에 반영하는 구조를 두고 있습니다.
예를 들어 다음과 같은 구조입니다.
한국인 A
↓ 의결권 60%
한국 모회사
↓ 의결권 100%
일본 자회사
이 경우에는 A가 한국 모회사를 지배하고 있다는 사실과 한국 모회사가 일본 자회사를 100% 보유하고 있다는 관계를 함께 검토하게 됩니다.
다만 이를 단순히 ‘60% × 100% = 60%’와 같이 지분율을 곱하는 방식으로 이해해서는 안 됩니다.
일본 시행규칙에서 정한 지배법인 및 직접·간접보유 기준에 따라 각 단계의 지배관계를 확인해야 합니다.
따라서 한국 모회사를 통해 일본에 진출한다면 일본 자회사의 주주명부뿐 아니라 한국 모회사의 주주·의결권 구조와 최종 지배관계도 함께 정리할 필요가 있습니다.
4. 법인 설립 단계에서의 UBO 확인
주식회사의 경우 법인계좌를 개설하기 전인 정관 인증 단계부터 실질적 지배자가 문제됩니다.
일본에서 주식회사를 설립할 때는 원칙적으로 공증인의 정관 인증을 받아야 하며, 이 과정에서 ‘실질적 지배자가 될 자(実質的支配者となるべき者)’에 관한 신고가 이루어집니다.
일본 공증인연합회도 정관 인증 절차에서 별도의 실질적 지배자 신고서를 제공하고 있습니다. 정관 인증 자체가 자금세탁 방지를 위한 실질적 지배자 확인 기능을 포함한다는 점도 공식적으로 안내하고 있습니다.
반면 합동회사(合同会社) 등 지분회사는 정관에 대한 공증인의 인증이 필요하지 않습니다.
5. 실질적 지배자 리스트 제도
일본 법무국은 2022년 1월 31일부터 실질적 지배자 리스트 제도(実質的支配者リスト制度)를 운영하고 있습니다.
회사가 작성한 실질적 지배자 정보를 관련 자료와 함께 법무국에 제출하면, 법무국이 이를 확인하고 인증문이 붙은 사본을 교부하는 제도입니다.
현재 대상은 주식회사와 특례유한회사이며, 합동회사는 이 제도의 대상이 아닙니다.
또한 2025년 3월 21일부터는 온라인으로 등기를 신청하는 경우 설립등기 등과 동시에 UBO 리스트의 보관·교부 신청을 하는 것도 가능해졌습니다.
다만 법무국이 회사의 UBO를 대신 찾아주는 것은 아닙니다.
회사가 자신의 지분·의결권 구조를 먼저 확인하고 UBO 정보를 작성한 뒤 이를 입증할 수 있는 자료를 제출하는 방식입니다.
[관련 공식자료]
일본 법무성 실질적 지배자 리스트 온라인 신청 안내
6. 한국 기업이 준비해야 할 UBO 자료
한국 모회사가 일본 법인의 주주라면 일본 법인과 한국 모회사의 지배관계를 연결해서 설명할 수 있는 자료를 준비하는 것이 중요합니다.
예를 들어 다음과 같은 자료가 검토 대상이 될 수 있습니다.
일본 법인의 주주명부 및 의결권 구조
한국 모회사의 주주·의결권 구조
한국 모회사와 일본 자회사 사이의 지배구조도
최종 지배자의 신원확인자료
중간 지주회사가 있다면 각 법인의 지분관계 자료
직접·간접보유 관계를 설명할 수 있는 법인 관련 자료
다만 법무국의 UBO 리스트 신청과 금융기관의 KYC·KYB 심사는 별개의 절차입니다.
은행은 법인계좌 개설 과정에서 UBO뿐 아니라 사업내용, 거래목적, 자금원천, 한국 모회사와의 관계 등에 관한 자료를 추가로 요구할 수 있습니다.
따라서 설립 단계에서 제출할 자료만 준비하기보다 이후 계좌 개설까지 고려해 한국과 일본의 전체 지배구조를 일관되게 설명할 수 있도록 준비하는 것이 실무상 중요합니다.
7. 주식회사와 합동회사의 UBO 기준 차이
주식회사와 같은 자본다수결법인은 주로 직접·간접 의결권 25% 초과 여부를 기준으로 판단합니다.
반면 합동회사와 같이 자본다수결법인이 아닌 법인의 경우에는 사업에서 발생하는 수익 또는 사업 관련 재산 총액의 25%를 초과하여 배당·분배받을 권리를 가진 자연인 등이 있는지를 확인합니다.
출자·융자·거래 등의 관계를 통해 사업활동에 지배적인 영향력을 행사하는 자연인도 UBO가 될 수 있습니다.
그러한 사람도 없다면 최종적으로 법인을 대표하고 업무를 집행하는 자연인을 확인하게 됩니다.
따라서 일본 법인을 설립할 때는 법인 형태에 관계없이 동일한 25% 의결권 기준을 적용해서는 안 됩니다.
8. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 일본 법인 지분을 정확히 25% 보유하면 UBO인가요?
아닙니다.
일본 규정은 원칙적으로 25% ‘초과’를 기준으로 하므로 정확히 25%만 보유한다는 이유만으로 해당 의결권 기준의 UBO가 되는 것은 아닙니다.
Q2. 일본 법인의 대표이사는 자동으로 UBO가 되나요?
아닙니다.
먼저 의결권 보유관계와 출자·융자·거래 등을 통한 지배관계를 확인하고, 그 기준으로 UBO에 해당하는 사람이 없는 경우 법인을 대표하고 업무를 집행하는 자연인을 확인합니다.
Q3. 한국 법인이 일본 법인의 100% 주주라면 한국 법인이 UBO인가요?
한국 법인만 확인하고 끝난다고 단정하기 어렵습니다.
한국 모회사를 지배하는 자연인이 존재하고 일본 규정상 간접보유 관계가 인정되는지까지 확인해야 할 수 있습니다.
Q4. UBO 리스트를 발급받으면 일본 은행계좌도 바로 만들 수 있나요?
그렇지는 않습니다.
UBO 리스트는 실질적 지배관계를 확인하는 자료로 활용될 수 있지만, 실제 계좌 개설 여부는 각 금융기관의 KYC·KYB 심사 결과에 따라 달라집니다.
일본 법인 설립 전에 지배구조부터 확인해야 합니다
일본 법인의 UBO는 단순히 가장 많은 지분을 가진 사람이 누구인지만 확인하는 개념이 아닙니다.
특히 한국 모회사가 일본 자회사를 보유하는 구조에서는 한국 모회사의 의결권과 최종 지배자까지 연결해 확인해야 할 수 있습니다.
또한 주식회사의 경우 정관 인증 단계부터 실질적 지배자 신고가 이루어지고, 이후 UBO 리스트 신청이나 법인계좌 개설 과정에서도 같은 지배구조에 관한 자료가 다시 요구될 수 있습니다.
따라서 일본 진출을 준비하고 있다면 법인 형태, 지분·의결권 구조, UBO, 계좌 개설 및 국내 해외투자 절차를 하나의 흐름으로 검토하는 것이 필요합니다.
[디센트 법률사무소 – 일본 법인 설립·UBO 자문]
🔸 일본 법인의 실질소유자(UBO) 해당 여부 검토
🔸 한국 모회사와 일본 자회사 간 지분·지배구조 검토
🔸 일본 주식회사·합동회사 설립 구조 검토
🔸 정관 인증 단계의 실질적 지배자 신고 검토
🔸 실질적 지배자 리스트 신청 및 관련 자료 검토
🔸 일본 법인계좌 개설을 위한 KYC·KYB 구조 검토
🔸 한국 기업의 해외직접투자·외국환 신고 검토
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