[법인만 세우면 바로 영업할 수 있을까요?]
안녕하세요, 디센트 법률사무소 국제법무팀입니다.
최근 한국 유통·F&B·화장품 기업들의 베트남 진출 문의가 늘고 있습니다. 직접 매장을 내거나 프랜차이즈로 진출하려는 경우가 대부분입니다.
하지만 유통업은 베트남이 세계무역기구(World Trade Organization, WTO) 가입 당시 조건부로 개방한 업종이라, 법인설립(IRC·ERC) 이후에도 별도의 사업허가증과 소매점포 설립허가를 받아야 영업을 개시할 수 있습니다.
프랜차이즈도 계약 체결만으로 끝나지 않고 소관 기관 등록·신고가 따라옵니다.
🕒 바쁜 분들을 위한 3줄 요약
- 인허가: 유통업은 법인설립(IRC·ERC)과 별개로 사업허가증(BL)과 소매점포 설립허가(ROEL)를 받아야 매장 영업이 가능합니다.
- 프랜차이즈: 해외에서 베트남으로 들어오는 프랜차이즈는 산업무역부(MOIT) 등록이 필요하며, 프랜차이즈 시스템은 최소 1년 이상 운영 이력을 갖춰야 합니다.
- 확장 리스크: 두 번째 매장부터는 경제적 수요심사(ENT)를 거쳐야 할 수 있어, 매장 확장 계획을 초기 설계 단계부터 반영해야 합니다.
1. 법인설립만으로 유통업 영업이 가능할까요?
베트남 유통업은 세계무역기구 가입 당시 단계적으로 개방된 업종입니다. 그래서 외국인 지분 100%로 법인을 설립하는 것 자체는 대부분 가능하지만, 소비자에게 직접 상품을 판매하는 순간부터는 별도의 법적 요건이 추가로 작동합니다.
🔹 IRC·ERC와 영업허가는 별개
투자등록증(Investment Registration Certificate, IRC)과 기업등록증(Enterprise Registration Certificate, ERC)은 법인의 존재와 사업 목적을 증명하는 문서일 뿐, 실제 판매 행위를 허가하는 문서가 아닙니다.
도소매·유통업을 등록 사업 범위에 넣었다고 해서 곧바로 오프라인 매장을 운영하거나 온라인으로 소비자에게 판매할 수 있는 것은 아닙니다.
🔹 대상 범위
「베트남 무역법(Luật Thương mại) 및 대외무역관리법(Luật Quản lý ngoại thương)을 상세히 규정하는 시행령」인 Nghị định 09/2018/NĐ-CP(2018년 1월 15일 시행)에 따르면, FIE가 도매·소매 유통, 상품 임대(금융리스 제외), 상거래 중개, 전자상거래, 물류(국제조약상 이미 개방된 분야 제외) 등을 영위하려면 사업허가증을 받아야 합니다.
반면 순수 B2B 무역업 — 즉 수입한 상품을 소비자가 아닌 다른 사업자에게만 판매하는 경우 — 은 IRC·ERC에 해당 사업 범위(CPC 코드 기준)만 정확히 등록하면 별도 허가 없이도 운영할 수 있는 경우가 많습니다.
💡 "유통업으로 법인을 세웠으니 매장도 자유롭게 열 수 있다"는 오해가 가장 흔한 리스크입니다. 소비자 대상 판매(B2C) 여부가 추가 인허가 필요 여부를 가르는 기준입니다.
2. 유통·소매업 외국인투자 제한과 필요 인허가
사업허가증과 소매점포 설립허가는 발급 기관과 요건이 다른 별개의 절차입니다.
🔹 사업허가증(Business License, BL)
Nghị định 09/2018/NĐ-CP 제8조에 따라 FIE 본점 소재지 관할 성급 산업무역국(Department of Industry and Trade, DOIT)이 발급합니다.
세계무역기구 등 국제조약 가입국 투자자는 해당 조약상 시장접근 조건을, 그 외 국가 투자자는 별도 요건을 충족해야 합니다. 쌀·설탕·영상물·서적·신문·잡지 등 특정 품목은 추가로 소관 부처 의견을 거쳐야 합니다.
🔹 소매점포 설립허가(License for Establishment of Retail Outlet, ROEL)
매장 영업을 개시하려면 사업허가증과 별개로 점포 소재지 관할 DOIT로부터 소매점포 설립허가를 받아야 합니다(동 시행령 제22조, 제27조).
첫 번째 매장은 비교적 간단한 절차(제28조)로 진행되지만, 두 번째 매장부터는 원칙적으로 경제적 수요심사(Economic Needs Test, ENT)를 거쳐야 합니다(제29조).
🔹 ENT 예외
면적 500㎡ 미만이면서 상업센터(commercial center) 내에 위치하고, 편의점·미니마트 형태가 아닌 소매점포는 ENT 대상에서 제외됩니다.
또한 포괄적·점진적 환태평양경제동반자협정(CPTPP), 한-베트남을 포함한 유럽연합-베트남 자유무역협정(EVFTA) 등 관련 조약 체결국 투자자는 해당 요건을 충족하는 소형 매장에 한해 ENT를 적용받지 않을 수 있습니다.
구분 | 사업허가증(BL) | 소매점포 설립허가(ROEL) |
발급 기관 | 본점 소재지 DOIT | 점포 소재지 DOIT |
근거 조항 | Nghị định 09/2018 제8~13조 | Nghị định 09/2018 제22, 27~29조 |
유효기간 | 원칙적으로 무기한(윤활유 등 일부 품목은 5년 제한) | IRC 잔여기간 또는 임대차 기간 중 짧은 쪽 |
두 번째 매장부터 | 해당 없음 | ENT 적용 가능 |
💡 매장을 여러 곳에 낼 계획이라면, 1호점 입지를 정할 때부터 2호점 이후의 ENT 리스크를 함께 고려해 상업센터 입점 등 예외 요건 활용 여부를 검토하는 것이 유리합니다.
⚠️ 산업무역부는 2025년 9월부터 Nghị định 09/2018/NĐ-CP를 대체할 신규 시행령 초안을 공개해 의견수렴을 진행하고 있습니다. 초안에는 발급 권한을 성 인민위원회로 일원화하고 ENT 적용 대상국을 축소하는 내용이 포함되어 있으나, 2026년 7월 현재 정식 시행 전 단계이므로 실제 진출 시점의 최신 시행 여부를 다시 확인하시기 바랍니다.
3. 프랜차이즈 진출의 등록·신고 이슈
프랜차이즈(가맹점 영업권 양도, Nhượng quyền thương mại)는 베트남 상법(Luật Thương mại 2005) 제284조부터 제291조, 그리고 이를 구체화한 Nghị định 35/2006/NĐ-CP(Nghị định 120/2011/NĐ-CP, Nghị định 08/2018/NĐ-CP로 개정)와 Thông tư 09/2006/TT-BTM(Thông tư 04/2016/TT-BCT, Thông tư 03/2024/TT-BCT로 개정)의 적용을 받습니다.
🔹 등록 대상 구분
해외 프랜차이저가 베트남으로 프랜차이즈를 들여오는 경우, 산업무역부(MOIT)에 프랜차이즈 영업 등록을 해야 합니다.
반면 베트남 국내 사업자 간 프랜차이즈는 2018년 개정으로 등록 의무가 사라지고, 점포 소재지 관할 성급 산업무역국(Sở Công Thương)에 운영 현황을 보고하는 것으로 간소화되었습니다.
한국 본사가 베트남에 처음 진출할 때는 등록 대상, 베트남 내 마스터 프랜차이지가 다시 하위 가맹점을 모집할 때는 신고 대상이 되는 구조입니다.
🔹 프랜차이저 요건
프랜차이즈로 제공하려는 사업 시스템을 최소 1년 이상 실제로 운영한 이력이 있어야 합니다. 한국 본사가 아직 국내에서 1년을 채우지 못한 신규 브랜드라면 이 요건부터 확인해야 합니다.
🔹 마스터 프랜차이지 요건
해외 프랜차이저로부터 1차로 가맹점 영업권을 받은 베트남 사업자가 이를 다시 2차로 재가맹(하위 가맹)하려면, 본인이 베트남에서 해당 사업 방식으로 최소 1년 이상 운영한 이력을 먼저 갖추어야 합니다.
진출 초기부터 다점포 확장을 계획한다면 이 1년 요건이 일정에 영향을 줄 수 있습니다.
🔹 정보공개서(프랜차이즈 소개서) 제공 의무
프랜차이저는 계약 체결 전 예비 프랜차이지에게 사업 시스템, 재무 정보 등을 담은 정보공개서를 제공해야 하며, 이 서류는 등록 신청 서류에도 포함됩니다.
💡 프랜차이즈 계약서 서명일이 아니라 "등록 완료일"을 기준으로 사업 개시 일정을 잡아야 실제 오픈 일정 지연을 막을 수 있습니다.
- 리스크: 등록 없이 해외 브랜드 프랜차이즈를 먼저 오픈하는 경우, 추후 행정 제재나 사업 재정비 요구로 이어질 수 있습니다.
4. 매장 운영 단계에서 놓치기 쉬운 인허가
사업허가증과 소매점포 설립허가를 받았다고 해서 모든 인허가가 끝나는 것은 아닙니다. 취급 품목에 따라 별도 규제가 추가됩니다.
🔹 식음료(F&B)
매장에서 조리·판매하는 식품은 식품안전 소관 부처로부터 식품안전 기준 충족 확인(식품위생 자격 확인)을 받아야 하며, 품목에 따라 소관 부처가 보건부·농업농촌개발부·산업무역부로 나뉩니다.
🔹 화장품·소비재
수입 화장품은 보건부 산하 기관에 제품 신고(공표) 절차를 거쳐 신고번호를 받아야 통관과 판매가 가능합니다. 이 신고번호 없이는 세관 통관 자체가 지연될 수 있습니다.
🔹 특수 품목
쌀·설탕·영상물·서적·신문·잡지 등은 사업허가증 단계에서부터 소관 부처 의견 청취 절차가 추가되는 품목으로 분류되어 있어, 취급 품목을 정할 때 미리 확인이 필요합니다.
⚠️ F&B·화장품 등 품목별 세부 인허가 요건은 취급 품목과 사업 형태(직접 수입·제조·프랜차이즈 등)에 따라 달라지므로, 구체적인 품목이 정해진 이후 별도로 확인하시는 것을 권장합니다.
5. 한국 본사와 베트남 법인 간 계약 구조 설계
유통·프랜차이즈 진출은 베트남 현지 인허가뿐 아니라, 한국 본사와 베트남 법인(또는 현지 파트너) 사이의 계약 구조 설계도 함께 고려해야 하는 영역입니다.
🔹 직접 진출 vs 파트너십
한국 본사가 FIE를 직접 설립해 매장을 운영하는 구조와, 현지 사업자에게 대리점·유통 계약만 맺어 판매를 맡기는 구조는 인허가 부담의 주체가 다릅니다.
후자의 경우 사업허가증·소매점포 설립허가 취득 의무는 현지 파트너 쪽에 있지만, 그만큼 브랜드 통제력은 낮아집니다.
🔹 로열티·기술이전 대가 송금
프랜차이즈 로열티나 상표 사용료를 베트남에서 한국으로 송금할 때는 베트남 원천세(외국인계약자세, Foreign Contractor Tax 성격) 부과 대상이 될 수 있고, 한국 측에서도 관련 소득에 대한 세무 신고 의무가 함께 발생합니다.
🔹 지식재산권 라이선스 계약
프랜차이즈 계약과는 별도로 상표·영업비밀 등 지식재산권 사용 허락 조항을 명확히 해 두어야, 추후 계약 종료 시 상표 사용 중단 등 분쟁을 예방할 수 있습니다.
💡 프랜차이즈 계약서 초안을 베트남 현지 요건에 맞추는 작업과, 한국 본사 입장에서 로열티·지식재산권 조항을 점검하는 작업은 함께 진행되어야 진출 이후 분쟁 리스크를 줄일 수 있습니다.
6. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q. 베트남 법인만 설립하면 바로 매장 영업이 가능한가요?
A. 아닙니다. 소비자 대상으로 판매하는 유통업이라면 법인설립(IRC·ERC) 이후 별도로 사업허가증과 소매점포 설립허가를 받아야 매장 영업이 가능합니다.
Q. 한국 브랜드가 베트남에 프랜차이즈로 진출할 때 반드시 등록해야 하나요?
A. 해외에서 베트남으로 들어오는 프랜차이즈는 산업무역부 등록 대상입니다. 다만 베트남 국내 사업자 간 재가맹은 등록이 아닌 신고(보고) 절차로 간소화되어 있습니다.
Q. 국내(한국) 소비재 브랜드가 현지 유통사와 대리점 계약만 맺어도 충분한가요?
A. 직접 법인 없이 현지 유통사에 판매를 위탁하는 구조라면, 사업허가증·소매점포 설립허가 취득 의무는 원칙적으로 그 유통사에 있습니다. 다만 브랜드 통제력, 재고·가격 정책 등을 고려해 직접 진출 여부를 함께 검토하시는 것을 권합니다.
7. 디센트 인사이트: 인허가 설계는 진출 전략의 일부입니다
베트남 유통·프랜차이즈 진출에서 가장 흔한 실수는 법인설립과 영업허가를 동일한 절차로 오해하는 것입니다. 사업허가증, 소매점포 설립허가, 프랜차이즈 등록은 각각 별도의 요건과 소관 기관을 갖고 있고, 두 번째 매장부터는 ENT라는 추가 변수까지 등장합니다.
특히 매장 확장 계획이 있다면 1호점 입지 선정 단계에서부터 ENT 예외 요건을 함께 검토해야 하고, 프랜차이즈 방식이라면 등록·신고 절차와 실제 오픈 일정을 분리해서 관리해야 합니다.
베트남 유통·프랜차이즈 진출을 검토하고 계시다면, 취급 품목과 매장 확장 계획을 함께 갖고 지금 바로 디센트 법률사무소에 문의해 주세요. 초기 단계에서 인허가 전략을 세우는 것이 전체 진출 비용과 시간을 줄이는 가장 확실한 방법입니다.
💡 인허가는 "받으면 끝나는 서류"가 아니라 매장 확장 전략, 계약 구조와 함께 설계해야 하는 진출 전략의 일부입니다.
[디센트 법률사무소 – 베트남 유통·프랜차이즈 진출 원스톱 서비스]
디센트 법률사무소 국제법무팀은 베트남 유통·프랜차이즈 진출 관련 아래 서비스를 지원합니다.
🔸 사업허가증(BL)·소매점포 설립허가(ROEL) 취득 대행 및 인허가 전략 수립
🔸 경제적 수요심사(ENT) 대응 및 매장 확장 로드맵 설계
🔸 프랜차이즈 등록·신고 절차 진행 및 정보공개서(프랜차이즈 소개서) 검토
🔸 F&B·화장품 등 조건부 업종별 추가 인허가 요건 확인
🔸 한국 본사-베트남 법인 간 프랜차이즈 계약·로열티 구조 설계
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법적고지: 본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사안에 대한 법률 자문을 구성하지 않습니다. 구체적인 투자 및 법인 설립 결정 전에는 반드시 해당 분야 전문 변호사의 개별 자문을 받으시기 바랍니다.
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