가상자산 수탁계약, 코인을 맡기기 전 확인할 보관 방식과 반환 조건

[법인이나 프로젝트가 보유한 코인을 수탁회사에 맡기려면, 수수료 외에 어떤 계약 조건을 확인해야 할까요?]

가상자산을 외부 수탁기관에 맡길 때는 보관 수수료나 지원 코인 목록만으로 서비스를 비교하기 어렵습니다. 누가 개인키와 출금을 통제하고, 사고나 계약 종료 시 어떻게 자산을 돌려받는지가 계약의 핵심입니다.

수탁이라는 명칭을 사용하더라도 지갑 기술만 제공하는 경우, 자산 이전과 보관을 맡는 경우, 운용 서비스까지 결합한 경우는 구조가 다를 수 있습니다.

도입 전에는 자산의 실제 통제 구조와 계약서에 적힌 권한 및 책임이 일치하는지부터 확인하는 것이 좋습니다.

🕒 바쁜 분들을 위한 3줄 요약

1. 업무 범위: 수탁, 기술 제공, 재위탁과 운용 서비스를 구분하고 적용 규제를 확인합니다.

2. 반환 조건: 출금 승인권자와 기한, 제한 사유 및 종료 시 이관 절차를 구체화합니다.

3. 책임 배분: 사고별 책임과 면책, 손해 산정 및 배상 한도를 연결해 검토합니다.

1. 수탁회사의 역할과 실제 통제권부터 확인하세요

계약 상대방의 정확한 법인명과 소재지, 실제 보관 주체, 이용하는 지갑 시스템 및 재위탁기관을 확인합니다. 국내외 계열사 여러 곳이 관여한다면 어느 회사가 반환 의무와 사고 책임을 부담하는지 구분해야 합니다.

개인키를 누가 생성하고 보관하는지, 누가 거래를 승인하고 서명하는지, 우리 회사가 단독으로 자산을 이동할 수 있는지에 따라 통제 구조가 달라집니다. 멀티시그나 MPC라는 기술명만으로 권한 분담이 확정되지는 않습니다.

서비스 제공자의 국내 가상자산사업자 신고 대상 여부와 신고 현황, 해외 사업자라면 관련 국가의 규율과 국내 영업 구조도 확인할 필요가 있습니다. 특정 신고나 등록이 있다는 사실은 원금 보장이나 모든 서비스의 적법성을 의미하지 않습니다.

2. 자산 분리와 보유 현황을 계약에서 확인해야 합니다

「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」 제7조는 적용 대상 가상자산사업자의 이용자 자산 보관과 분리, 동종동량의 실질 보유 등을 규정합니다. 계약을 검토할 때는 먼저 실제 서비스와 사업자가 그 규율 대상인지 확인해야 합니다.

계약서의 분리 보관 문구가 지갑 주소의 구분을 뜻하는지, 내부 장부상 구분을 포함하는지와 잔고 확인 방식을 살펴야 합니다. 잔고 보고 주기, 온체인 내역과 내부원장의 대조, 오류 발생 시 정정 절차도 구체화하는 것이 좋습니다.

분리 보관 조항이 있다는 사실만으로 수탁기관 도산 시의 반환과 우선권 문제가 모두 해결되지는 않습니다.

자산의 귀속과 반환 청구 구조, 혼장 여부, 재위탁 및 담보 제공, 적용법상 도산 절차의 효과를 함께 검토해야 합니다. 해외 수탁은 현지법 검토 범위도 별도로 정하는 것이 좋습니다.

국가법령정보센터 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」 제7조

3. 출금 승인과 반환 절차는 실제 운영에 맞춰 정하세요

기업 내부의 출금 요청권자, 최종 승인권자 및 수탁기관의 실행권자를 나눠 정합니다. 담당자 퇴사나 대표자 변경 때 권한을 바꾸는 방식, 비상 연락처와 이중 확인 절차도 포함하는 것이 좋습니다.

출금 처리기한은 요청 접수, 서류 보완, 승인 완료 중 어느 시점부터 계산하는지 확인합니다. 영업일과 마감 시각, 네트워크 혼잡 및 점검 때의 통지, 잘못된 주소 입력 시 처리도 구체화할 필요가 있습니다.

자금세탁방지 심사나 법령상 조치 때문에 출금이 제한될 수 있는 경우에는 제한 사유, 필요한 소명자료, 재검토 및 통지 절차를 확인합니다. 법령상 제한과 수탁기관이 임의로 정한 제한을 구별해야 합니다.

DAXA의 지갑 운영관리 모범사례는 개인키 관리와 접근통제, 출금 승인 및 외부 위탁의 검토사항을 제시합니다. 해당 자료는 적용 대상을 구분해 참고하고, 우리 계약의 권한과 운영 절차를 별도로 확인해야 합니다.

DAXA 「가상자산 지갑 운영관리 모범사례 및 해설서」 주요 내용

4. 보관과 운용 권한을 구분해야 합니다

보관을 맡긴 계약에 자산 대여, 담보 제공, 스테이킹이나 그 밖의 운용 권한이 포함돼 있는지 확인합니다. 보관 수수료를 낮추는 대신 포괄적인 이용 권한을 부여하는 구조라면 그 효과를 검토해야 합니다.

재위탁을 허용한다면 대상 기관과 국가, 사전 동의나 변경 통지, 사고 발생 시 직접 수탁기관의 책임이 유지되는지 확인합니다. 재위탁기관 약관이 함께 적용된다면 충돌 시 우선순위도 정해야 합니다.

스테이킹을 별도로 이용한다면 보상 귀속과 수수료, 언스테이킹 기간, 슬래싱 위험 및 손실 부담을 검토합니다. 운용이 결합된 서비스의 규제 검토는 단순 보관계약 검토와 별도로 필요할 수 있습니다.

5. 해킹과 개인키 분실 시 책임은 어떻게 정해야 할까요?

보안 사고의 원인을 내부 직원의 권한 남용, 수탁기관 시스템 침해, 재위탁기관 사고, 이용자의 잘못된 지시 등으로 나누어 책임 조항을 대조합니다. 모든 사고를 불가항력이나 제3자 행위로 처리하는 문구가 있는지 살펴야 합니다.

이용자보호법 제8조는 적용 대상 사업자에 대해 일정 사고의 책임 이행을 위한 보험이나 준비금 등의 조치를 규정합니다. 하지만 보험 가입이나 준비금이 모든 자산과 사고의 전액 배상을 보장하는 것은 아닙니다.

보험의 보장 범위와 제외 사유, 한도 및 청구 주체를 확인하고 계약상 책임 제한과 함께 읽어야 합니다. 배상 한도를 최근 수수료로 정했을 때 맡긴 자산 규모에 비해 지나치게 작지 않은지도 협상할 사항입니다.

동일한 가상자산으로 반환할지 금전으로 배상할지, 금전 배상 때 어떤 시점과 시장의 가격을 쓸지도 확인합니다. 사고 통지기한과 조사자료 제공, 긴급 대응 비용의 부담도 함께 정하는 것이 좋습니다.

국가법령정보센터 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」 제8조

6. 계약 종료와 서비스 중단에 대비한 이관 조건

계약 기간뿐 아니라 편의해지, 중대한 위반, 영업 중단이나 재위탁기관 변경 때의 종료권을 확인합니다. 종료 통지 이후 자산 이전에 필요한 협조, 허용 기간과 수수료도 정해 두어야 합니다.

소액 잔고나 지원 종료 코인, 포크와 에어드롭 관련 권리, 거래내역 및 회계자료 제공 범위도 실제 보유 자산에 맞게 검토합니다. 보관료 분쟁 때문에 전체 자산 반환을 유보할 수 있도록 한 문구가 있는지도 살펴야 합니다.

서명 전에는 계약서와 서비스 약관, 자산 목록 및 예상 규모, 지갑 권한 구조도, 출금 승인 체계, 보험 설명자료와 재위탁 현황을 함께 검토하는 것이 좋습니다. 개인키나 복구문구 자체를 자문자료로 전달할 필요는 없습니다.

7. 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 신고된 수탁회사라면 계약서를 별도로 검토하지 않아도 되나요?

신고 여부 확인과 개별 계약의 권리 및 책임 검토는 별개입니다.

지원 업무, 자산 통제 구조, 출금 제한과 배상 한도를 실제 이용 목적에 맞게 대조해야 합니다.

Q2. 자산을 분리 보관하면 파산해도 바로 돌려받을 수 있나요?

분리 보관 문구만으로 즉시 반환을 단정하기 어렵습니다.

귀속과 혼장, 실제 관리 구조, 적용법 및 도산 절차에서의 권리 행사를 함께 확인해야 합니다.

Q3. 보관계약에 스테이킹도 포함해도 되나요?

서비스 구조와 규제를 검토하고 운용 조건을 별도로 구체화하는 것이 좋습니다.

자산 사용 권한, 보상과 손실, 출금 대기기간을 보관 조건과 구분해 확인해야 합니다.

계약과 실제 운영을 함께 검토해야 합니다

수탁계약은 맡기는 시점의 편의뿐 아니라 필요한 때 자산을 돌려받고 사고에 대응할 수 있는 구조인지 확인하는 과정입니다. 통제권, 분리 보관, 출금 및 반환 조건과 배상 한도를 연결해 검토하는 것이 좋습니다.

[디센트 법률사무소 – 가상자산 수탁계약과 운영 구조 자문]

가상자산 수탁 서비스의 업무 범위와 계약상 권한 및 책임을 검토하고 도입 협상과 운영 절차 정비를 지원합니다.

🔸 수탁계약과 서비스 약관의 권한 및 책임 검토

🔸 자산 분리와 출금 승인 및 재위탁 조건 협상

🔸 스테이킹 결합 구조와 계약 종료 시 반환 검토

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계약서와 약관, 자산 목록, 권한 구조도 및 출금 절차를 준비해 주세요. 개인키와 복구문구는 보내지 마세요.

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