[해외법인 설립지로 파나마가 꾸준히 검토되는 이유]
안녕하세요, 디센트 법률사무소 진현수 대표변호사입니다.
USDT 등 가상자산을 이용해 국내외 자금을 정산하는 거래가 늘고 있지만 가상자산을 이용했다는 이유만으로 외국환거래법의 적용을 피할 수 있는 것은 아닙니다.
특히 거래 구조가 실질적으로 국내외 자금의 지급·수령을 대신한다면 환치기나 무등록 외국환업무가 문제될 수 있습니다.
🕒 바쁜 분들을 위한 3줄 요약
환치기 판단: 가상자산 사용 자체보다 국내외 지급·수령을 대신했는지가 중요합니다.
현행 규제: 반복적으로 타인의 송금·정산을 대행했다면 무등록 외국환업무가 문제될 수 있습니다.
2026년 개정: 2026년 12월 3일부터 가상자산이전업무 등록제가 시행될 예정입니다.
1. 가상자산을 이용한 환치기란 무엇인가요?
환치기는 정식 외국환업무취급기관을 통한 송금 대신 국내와 해외에서 각각 자금을 지급·수령하여 실질적으로 국가 간 자금을 이전한 것과 같은 효과를 발생시키는 거래 방식을 말합니다.
가상자산이 이용되는 경우에는 다음과 같은 구조가 문제될 수 있습니다.
국내에서 원화를 받은 뒤 이에 대응하는 USDT를 해외 지갑으로 전송
해외에서 USDT를 받은 뒤 국내의 지정된 사람에게 원화 지급
해외에서 조달한 가상자산을 국내에서 매도한 뒤 그 대금을 특정인에게 전달
중요한 것은 USDT와 같은 가상자산을 이용했다는 사실 자체가 아닙니다.
국내의 원화 지급과 해외의 가상자산 이전이 서로 연결되고 전체 거래가 대한민국과 외국 사이의 지급·수령 기능을 수행했는지를 확인해야 합니다.
법원 역시 테더코인(USDT)이 중간 매개체로 이용된 사건에서 가상자산의 형식만이 아니라 해외에서 공급된 테더코인의 국내 매도와 원화 지급까지 연결된 전체 거래구조를 기준으로 외국환거래법 적용 여부를 판단했습니다.
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가상자산 환치기 여부는 지갑 전송내역만으로 판단하기 어렵습니다. 원화 입출금, 거래 상대방, 해외 지갑, 거래 목적과 수수료 구조를 연결해 전체 자금 흐름을 확인해야 합니다.
2. 개인의 가상자산 거래도 환치기가 될 수 있나요?
가상자산을 해외 거래소에서 매수하거나 해외 지갑으로 여러 차례 전송했다는 사실만으로 곧바로 환치기가 되는 것은 아닙니다.
대법원은 무등록 외국환업무에 해당하는지를 판단할 때 다음 요소를 종합적으로 살펴야 한다고 봤습니다.
거래의 경위와 목적
거래 규모·횟수와 계속된 기간
수수료 등 영업성이 있었는지
국내외 지급·수령을 대신하는 기능을 수행했는지
따라서 자기 자금으로 자신의 투자수익을 얻기 위해 가상자산을 거래한 경우와 타인의 자금을 받아 국내외 송금이나 정산을 대신한 경우는 구별해야 합니다.
예를 들어 해외와 국내 거래소 사이의 가격 차이를 이용해 자신의 계산으로 가상자산을 사고파는 거래와, 고객에게 원화를 받은 뒤 지정된 해외 지갑으로 USDT를 보내고 수수료를 받는 거래는 법적으로 같은 구조라고 보기 어렵습니다.
결국 거래량 자체보다 누구의 자금을 누구를 위해 거래했는지, 어떤 방식으로 수익을 얻었는지가 중요합니다.
3. 무등록 외국환업무는 어떻게 판단하고 처벌하나요?
현행 「외국환거래법」은 대한민국과 외국 간 지급·추심 및 수령 등의 외국환업무를 규율하고 있으며, 외국환업무를 업으로 하려는 경우 법에서 정한 등록이 필요할 수 있습니다.
가상자산 거래에서도 다음과 같은 사정이 있다면 무등록 외국환업무 해당 여부를 구체적으로 검토해야 합니다.
고객이나 제3자의 자금을 받아 거래한 경우
국내 원화 입금과 해외 가상자산 전송이 서로 대응하는 경우
일정한 수수료 또는 스프레드를 받고 거래한 경우
불특정 다수를 상대로 동일한 거래를 계속·반복한 경우
대법원은 외국환은행이 수행하는 대한민국과 외국 간 지급·수령 업무와 실질적으로 동일한 기능을 계속·반복적으로 수행했는지를 주요 판단 기준으로 제시하고 있습니다.
등록 없이 외국환업무를 영위한 경우에는 「외국환거래법」에 따라 3년 이하의 징역 또는 3억 원 이하의 벌금이 문제될 수 있습니다.
다만 실제 처벌 여부는 거래 규모뿐 아니라 거래 목적, 반복성과 영업성, 당사자의 역할과 인식 등을 구체적으로 검토해야 합니다.
[관련 판례]
대법원 2025. 9. 11. 선고 2024도12420 판결
4. 환치기가 아니어도 외국환거래법 신고가 필요할 수 있나요?
무등록 외국환업무에 해당하지 않는다고 해서 외국환거래법 검토가 끝나는 것은 아닙니다.
「외국환거래법」 제16조는 대외거래에 따른 채권·채무를 일정한 방법으로 결제하는 경우 별도의 지급·수령 신고의무를 두고 있습니다.
예를 들어 다음과 같은 경우입니다.
거래 당사자가 아닌 제3자와 지급·수령하는 경우
국내외 채권·채무를 상계하는 경우
외국환업무취급기관을 통하지 않고 지급·수령하는 경우
다만 모든 거래가 신고대상이 되는 것은 아니며, 거래금액과 원인, 당사자 관계 등에 따라 예외가 적용될 수 있습니다.
따라서 가상자산을 해외법인과의 결제나 정산에 이용하는 경우에는 환치기 여부뿐 아니라 실제 결제방식에 별도의 신고가 필요한지도 확인해야 합니다.
5. 특금법상 가상자산사업자 신고도 문제될까요?
가상자산의 매매·교환·이전 등을 타인을 위해 영업으로 수행한다면 외국환거래법과 별도로 특정금융정보법상 가상자산사업자 신고 여부도 검토해야 합니다.
따라서 USDT를 이용해 고객의 해외 지급·정산을 반복하는 구조라면 다음 두 가지 문제가 함께 발생할 수 있습니다.
외국환거래법상 무등록 외국환업무
특정금융정보법상 미신고 가상자산사업자
다만 두 법률의 판단기준은 서로 다르므로 각각 검토해야 합니다.
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외국환거래법에서는 국내외 지급·수령을 대신하는 기능을 했는지를, 특정금융정보법에서는 가상자산 관련 업무를 영업으로 수행했는지를 각각 확인해야 합니다.
6. 2026년 12월부터 가상자산 해외 이전 규제는 어떻게 달라지나요?
2026년 12월 3일부터 외국환거래법상 가상자산이전업무 등록제가 시행될 예정입니다.
2026년 6월 2일 공포된 개정 「외국환거래법」은 가상자산, 가상자산사업자, 가상자산이전업무에 관한 정의를 새로 두었습니다.
개정법상 가상자산이전업무에는 가상자산사업자가 가상자산의 매도·매수·교환 등의 방법을 통해 대한민국과 외국 간에 가상자산을 이전하거나 이와 실질적으로 동일한 효과를 발생시키는 업무가 포함됩니다.
또한 이러한 업무를 영위하려는 가상자산사업자는 일정한 요건을 갖춰 별도의 등록을 해야 합니다.
따라서 특정금융정보법상 가상자산사업자 신고를 마쳤다는 이유만으로 국경 간 가상자산 이전업무까지 당연히 허용되는 것은 아닙니다.
현재는 아직 시행 전이므로 2026년 8월 현재의 거래에는 현행법을 적용하되 향후 국경 간 가상자산 이전 서비스를 제공하려는 사업자는 개정법 시행에 대비할 필요가 있습니다.
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현재 시행 중인 규제와 2026년 12월 3일부터 시행될 가상자산이전업무 등록제는 구분해서 검토해야 합니다.
7. 가상자산 사업자는 무엇을 확인해야 하나요?
가상자산을 이용한 해외송금·결제·정산 서비스를 운영하거나 준비하고 있다면 서비스 명칭보다 실제 자금과 가상자산의 흐름을 먼저 확인해야 합니다.
특히 다음 사항을 점검할 필요가 있습니다.
누구의 자금으로 거래하는지
국내 지급과 해외 가상자산 이전이 연결되는지
타인을 위한 송금·정산 기능을 수행하는지
수수료 또는 매수·매도 스프레드를 받는지
외국환거래법상 등록·신고 대상에 해당하는지
특정금융정보법 및 2026년 가상자산이전업무 규제가 적용되는지
특히 코인 OTC·P2P 거래, 해외 거래소 연계 서비스, 스테이블코인 기반 결제·정산 사업은 계약서나 서비스에서 사용한 명칭만으로 법적 성격이 결정되지 않습니다.
실제 거래 당사자와 자금의 출처·목적지, 사업자가 수행하는 기능을 기준으로 전체 거래구조를 검토해야 합니다.
8. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q. 해외 거래소로 USDT를 보내기만 해도 환치기에 해당하나요?
아닙니다. 해외 거래소나 개인지갑으로 가상자산을 이전했다는 사실만으로 곧바로 환치기가 되는 것은 아닙니다.
다만 타인의 자금을 받아 해외 지갑으로 USDT를 보내거나, 국내 원화 지급과 해외 가상자산 이전이 서로 대응한다면 실질적으로 국내외 지급·수령을 대신했는지를 확인해야 합니다.
Q. 개인 간 USDT 거래도 외국환거래법 위반이 될 수 있나요?
가능성은 있습니다. 개인 간 거래라도 타인의 국내외 송금이나 정산을 반복적으로 대행하고 수수료 등 경제적 이익을 얻었다면 무등록 외국환업무 여부를 검토해야 합니다.
반대로 자기 자금으로 자신의 투자 목적에 따라 가상자산을 매매한 경우라면 타인의 송금을 대행한 구조와는 구별됩니다.
Q. 무등록 외국환업무가 아니면 외국환거래법상 문제도 없나요?
그렇지는 않습니다. 무등록 외국환업무에 해당하지 않더라도 제3자 지급·수령, 상계, 외국환업무취급기관을 통하지 않은 지급·수령 등 거래 방식에 따라 별도의 신고의무가 문제될 수 있습니다.
Q. 2026년 12월 이후에는 기존 가상자산사업자도 별도 등록이 필요한가요?
국경 간 가상자산 이전업무를 영위한다면 별도 검토가 필요합니다.
2026년 12월 3일부터 시행 예정인 개정 「외국환거래법」은 가상자산사업자가 대한민국과 외국 간 가상자산이전업무를 영위하는 경우 별도의 등록제도를 두고 있으므로 특정금융정보법상 가상자산사업자 신고만으로 충분한 것은 아닙니다.
[디센트 법률사무소 – 가상자산·외국환거래법 규제 대응 원스톱 서비스]
디센트 법률사무소 가상자산전담팀은 실제 사업구조와 자금 흐름을 기준으로 가상자산 및 외환 규제 적용 여부를 검토합니다.
🔸 USDT 등 스테이블코인 기반 해외 지급·정산 구조 검토
🔸 코인 OTC·P2P 거래의 외국환거래법 및 특금법 적용 여부 검토
🔸 제3자 지급·상계 등 외국환거래법상 신고의무 검토
🔸 해외 거래소·해외법인 연계 가상자산 이전 구조 검토
🔸 2026년 개정 외국환거래법상 가상자산이전업무 등록 검토
🔸 외국환거래법·특정금융정보법 관련 조사 및 수사 대응
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