코인 마켓메이킹(MM), 어디까지 가능할까? 시세조종과의 판단 기준

[코인 마켓메이킹, 유동성 공급이라는 이름만으로 안전한 것은 아닙니다]

가상자산 프로젝트가 거래소 상장 이후 유동성을 확보하기 위해 전문 마켓메이커(Market Maker)와 계약하는 경우가 있습니다.

이처럼 시장에 지속적으로 매수·매도 주문을 제시해 유동성을 공급하는 활동을 일반적으로 마켓메이킹(Market Making, MM)​이라고 합니다.

문제는 계약서에 업무 목적을 ‘유동성 공급’이라고 적어두었다고 해서 실제 거래까지 모두 허용되는 것은 아니라는 점입니다.

🕒 바쁜 분들을 위한 3줄 요약

1. 불법 여부: 유동성 공급을 위한 MM이라는 이유만으로 곧바로 시세조종이 되는 것은 아닙니다.

2. 판단 기준: 목표 거래량·가격 조건, 주문·체결 방식, API 로직, 토큰 대여와 성과보수 구조 등을 실제 거래와 함께 확인해야 합니다.

3. 사전 검토: 프로젝트와 마켓메이커는 계약서뿐 아니라 실제 운영지침과 주문 구조까지 함께 검토해야 시세조종 리스크를 제대로 판단할 수 있습니다.

1. 코인 마켓메이킹(MM)이란 무엇인가요?

코인 마켓메이킹은 거래시장에 지속적으로 매수·매도 주문을 제시하면서 유동성을 공급하는 활동을 의미합니다.

신규 상장된 가상자산은 거래가 충분하지 않으면 매수호가와 매도호가 사이의 차이, 즉 스프레드가 크게 벌어질 수 있습니다. 이 경우 투자자가 원하는 가격에 바로 거래하기 어려워지고 가격 변동성도 커질 수 있습니다.

이에 프로젝트가 전문 마켓메이커에게 일정한 토큰이나 자금을 제공하고, 마켓메이커가 거래소에서 지속적으로 매수·매도 호가를 제시하는 구조가 활용됩니다.

실제 계약에서는 대상 거래소와 가상자산, 호가 스프레드, 유동성 기준, 토큰 대여 및 반환 방식, 수수료와 성과보수, API를 통한 자동주문 방식 등이 정해질 수 있습니다.

여기서 중요한 것은 마켓메이킹 계약을 체결했다는 사실이 아니라 이러한 조건이 실제 시장에서 어떤 주문과 체결로 이어지는지입니다.

2. 코인 마켓메이킹은 불법인가요?

마켓메이킹이라는 명칭이나 유동성 공급이라는 목적만으로 위법하다고 단정할 수는 없습니다.

다만 실제 거래가 다른 투자자의 매매를 유인하거나 가격과 거래량을 인위적으로 형성하는 방향으로 이루어진다면 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」상 불공정거래가 문제될 수 있습니다.

현행 가상자산이용자보호법 제10조는 크게 다음과 같은 행위를 규제하고 있습니다.

• 사전에 짜고 거래하는 통정매매

• 권리 이전 목적 없이 이루어지는 가장매매

• 다른 투자자의 매매를 유인할 목적으로 거래가 활발한 것처럼 보이게 하는 거래

• 같은 목적으로 가상자산의 시세를 변동하거나 고정시키는 거래

• 그 밖의 부정한 수단·계획·기교를 이용한 거래

특히 마켓메이킹에서는 제10조 제3항의 ‘매매를 유인할 목적’과 ‘시세의 변동 또는 고정’ 여부​가 중요한 검토 포인트가 될 수 있습니다.

따라서 단순히 “유동성 공급을 위한 MM이었다”는 설명만으로는 충분하지 않습니다.

실제로 누가 주문전략을 정했는지, 가격이나 거래량에 관한 목표가 있었는지, 프로젝트가 주문 과정에 어느 정도 관여했는지, 마켓메이커의 보상이 어떤 성과와 연동됐는지 등을 함께 확인해야 합니다.

3. 어떤 마켓메이킹 구조가 시세조종 리스크를 높일 수 있나요?

정상적인 호가 공급을 넘어 특정 거래량이나 가격을 인위적으로 형성하도록 설계된 구조라면 시세조종 리스크가 높아질 수 있습니다.

예를 들어 일정한 스프레드를 유지하기 위한 매수·매도 호가 제공과 특정 가격 이하로 내려가지 않도록 계속 매수하는 거래는 같은 방식으로 평가하기 어렵습니다.

🔹마켓메이킹 구조별 주요 검토사항

금융당국이 실제로 적발한 사건에서도 고빈도 API 매수·매도, 허수주문, 고가매수 등을 이용해 시세를 끌어올린 거래​가 시세조종 혐의로 문제됐습니다.

금융위원회는 2026년 7월 발표한 불공정거래 조사 사례에서 발행재단 물량을 고가에 처분하기 위해 고빈도 API 매수·매도 및 허수주문 등을 이용한 사건, 단기간에 고가매수·허수매수 등 시세조종성 주문을 집중적으로 제출한 사건 등을 공개했습니다.

다만 API를 사용하거나 주문 빈도가 높다는 사실 자체가 시세조종을 의미하는 것은 아닙니다.

자동주문 프로그램을 사용하는 경우에도 결국 어떤 조건으로 주문·취소·체결이 이루어졌고, 이를 통해 무엇을 달성하려 했는지를 봐야 합니다.

4. 마켓메이킹(MM) 계약에서는 무엇을 확인해야 하나요?

마켓메이킹 계약에서는 가격·거래량 조건뿐 아니라 토큰 제공 방식과 보상구조, 주문권한까지 함께 확인해야 합니다.

먼저 거래량과 관련된 KPI가 있다면 단순히 목표 수치가 있다는 것보다 마켓메이커가 어떤 방식으로 해당 거래량을 달성하도록 되어 있는지가 중요합니다.

가격 조건도 마찬가지입니다. ‘스프레드 유지’와 같은 유동성 관리 조건과 달리 ‘특정 가격 이상 유지’, ‘하락 방어’, ‘목표가격 도달’​과 같은 조건은 실제 주문방식까지 추가로 확인할 필요가 있습니다.

또한 프로젝트가 마켓메이커에게 상당한 수량의 토큰을 제공한다면 다음 내용도 확인해야 합니다.

• 제공된 토큰의 사용·처분 범위

• 토큰 반환 시기와 방식

• 거래 손익의 귀속

• 고정 수수료와 성과보수의 구조

• 가격·거래량과 성과보수가 연동되는지

• 프로젝트와 마켓메이커 중 누가 주문전략을 결정하는지

계약서상 마켓메이커가 독립적으로 주문하도록 되어 있더라도 실제로 프로젝트가 별도 채널을 통해 가격이나 거래량과 관련한 구체적인 지시를 한다면 판단이 달라질 수 있습니다.

계약 내용과 실제 운영방식이 일치하는지를 함께 확인해야 하는 이유입니다.

5. MM 계약서만 검토하면 충분한가요?

아닙니다. 마켓메이킹의 법적 리스크를 제대로 판단하려면 계약서와 실제 운영구조를 함께 봐야 합니다.

계약서에는 단순히 ‘시장 유동성 개선’, ‘스프레드 유지’, ‘Market Making Service’라고 적혀 있어도 실제 운영 과정에서는 다른 내용의 업무지시가 오갈 수 있습니다.

예를 들어 계약서에는 가격 관련 조건이 없더라도 실제 업무 과정에서 특정 가격을 방어하거나 일정 거래량을 만들어 달라는 지시가 있었다면 계약서만으로는 전체 구조를 파악하기 어렵습니다.

반대로 거래량이 많았거나 API 주문이 반복됐다는 결과만 보고 바로 시세조종이라고 단정할 수도 없습니다.

따라서 실제 법률검토에서는 다음 자료를 함께 보는 것이 중요합니다.

• MM 계약서와 부속합의서

• 마켓메이킹 운영 가이드 및 KPI

• 거래소별 주문·체결내역

• API 주문 로직 및 파라미터

• 거래계정 및 계정 간 관계

• 프로젝트의 토큰·자금 이동내역

• Telegram·Slack·이메일 등 업무지시

• 수수료 및 성과보수 산정방식

결국 계약서에 무엇이라고 적혀 있는지보다 계약조건이 실제 주문에서 어떻게 구현됐는지를 확인하는 것이 핵심입니다.

6. 해외 마켓메이커를 이용하면 국내 규제는 적용되지 않나요?

해외 마켓메이커와 계약했다는 이유만으로 국내 규제 적용이 배제되는 것은 아닙니다.

가상자산이용자보호법 제3조는 국외에서 이루어진 행위라도 그 효과가 국내에 미치는 경우 국내법을 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

따라서 해외 업체가 마켓메이킹을 수행하는 경우에도 국내 거래소와 국내 투자자에게 미치는 영향을 확인해야 합니다.

특히 다음과 같은 구조라면 국내 규제 적용 여부를 별도로 검토할 필요가 있습니다.

• 국내 거래소에서 마켓메이킹이 이루어지는 경우

• 국내·해외 거래소에 동시에 상장된 가상자산을 거래하는 경우

• 해외 거래소의 주문을 통해 국내 가격에 영향을 주는 구조

• 국내 프로젝트가 해외 마켓메이커에 가격·거래량 관련 지시를 하는 경우

금융당국 역시 국내·외 거래소에 복수 상장된 가상자산에서 해외 거래소 가격을 움직여 국내 투자자의 매수를 유인한 시세조종 사건을 조사·조치한 바 있습니다.

또한 마켓메이커가 단순히 자기 계산으로 거래하는 것인지, 프로젝트 또는 다른 이용자를 위해 일정한 가상자산 거래업무를 계속·반복적으로 수행하고 대가를 받는 것인지에 따라 가상자산사업자 해당 여부 등 별도의 규제 쟁점도 검토할 필요가 있습니다.

따라서 해외 업체라는 이유만으로 국내 규제 검토를 생략하기는 어렵습니다.

7. 마켓메이킹 계약 전에는 무엇을 점검해야 하나요?

계약서를 체결하기 전에 계약조건과 실제 예상 주문 흐름을 한 번에 맞춰보는 것이 좋습니다.

🔹마켓메이킹 사전 점검 순서

① 역할 확인
프로젝트와 마켓메이커 중 누가 거래전략을 정하고 실제 주문을 집행하는지 구분합니다.

② 가격·거래량 조건 확인
스프레드, 목표 거래량, 가격범위 등 KPI가 실제로 어떤 주문을 요구하는지 확인합니다.

③ 토큰·자금 흐름 확인
프로젝트 → 마켓메이커 → 거래소로 이어지는 토큰과 자금의 이동구조를 정리합니다.

④ 주문방식 확인
수동 주문인지 API 자동주문인지, 여러 계정 또는 여러 거래소가 사용되는지를 확인합니다.

⑤ 보상구조 확인
마켓메이커의 보수가 단순한 유동성 공급의 대가인지, 가격 상승이나 거래량 증가와 직접 연동되는지를 살펴봅니다.

이 과정에서 계약서뿐 아니라 예상 주문 로직과 내부 운영지침도 함께 검토해 두는 것이 중요합니다.

문제가 발생한 이후에는 주문·체결내역, API 로그, 업무지시, 토큰 이동내역까지 조사 대상이 될 수 있기 때문입니다.

8. 시세조종으로 판단되면 어떤 책임이 발생할 수 있나요?

가상자산 시세조종은 거래소 내부 제재에 그치지 않고 과징금과 형사처벌, 손해배상 문제로 이어질 수 있습니다.

가상자산이용자보호법 제17조에 따르면 불공정거래행위로 얻은 이익 또는 회피한 손실액의 2배에 상당하는 금액 이하의 과징금이 부과될 수 있습니다. 부당이득이 없거나 산정하기 곤란한 경우에는 40억 원 이하의 과징금이 부과될 수 있습니다.

제19조는 제10조의 불공정거래행위를 위반한 경우 원칙적으로 1년 이상의 유기징역 또는 부당이득의 3배 이상 5배 이하에 상당하는 벌금을 규정하고 있으며, 부당이득 규모가 클수록 형사처벌도 가중됩니다.

금융위원회에 따르면 가상자산이용자보호법 시행 후 2026년 7월 20일까지 금융당국은 약 40건의 조사를 완료했고, 그중 30여 건을 수사기관에 고발·통보했습니다. 시세조종 사건이 대부분을 차지했습니다.

따라서 마켓메이킹은 문제가 발생한 후 수사 대응만 검토하기보다 계약 단계에서부터 실제 주문구조가 불공정거래로 해석될 가능성을 점검하는 것이 중요합니다.

9. 자주묻는질문(FAQ)

Q1. 마켓메이커를 이용하는 것 자체가 불법인가요?

아닙니다. 마켓메이커를 이용했다는 사실만으로 시세조종이 성립한다고 볼 수는 없습니다.

다만 실제로 어떤 주문을 제출했는지, 프로젝트가 어떤 목표와 지시를 부여했는지에 따라 불공정거래 해당 여부가 달라질 수 있습니다.

Q2. 거래량을 일정 수준 이상 유지하기로 MM 계약을 체결하면 문제가 되나요?

거래량 기준이 있다는 사실만으로 바로 위법하다고 단정하기는 어렵습니다.

다만 실제 수요와 관계없는 반복매매나 가장매매 등을 통해 거래가 활발한 것처럼 보이도록 한다면 가상자산이용자보호법 제10조 문제가 발생할 수 있습니다.

Q3. 코인 가격을 일정 수준 이상 유지해 달라고 마켓메이커에 요청할 수 있나요?

가격 유지 조건은 특히 주의해서 검토해야 합니다.

현행법은 타인의 매매를 유인할 목적으로 시세를 변동시키는 행위뿐 아니라 시세를 고정시키는 매매도 금지하고 있습니다.

따라서 가격 조건의 목적과 실제 주문방식을 함께 확인해야 합니다.

Q4. API를 사용해 마켓메이킹을 하면 시세조종인가요?

아닙니다. API 사용 자체가 시세조종을 의미하지는 않습니다.

다만 자동주문 로직이 반복적인 고가매수, 거래량 형성 등 다른 투자자의 매매를 유인하는 방향으로 설계돼 있다면 문제가 될 수 있습니다.

실제로 금융위원회도 2026년 API 주문과 고가매수를 결합한 시세조종 혐의 사건을 고발한 바 있습니다.

Q5. 마켓메이커가 임의로 시세조종을 했다면 프로젝트는 책임이 없나요?

일률적으로 판단할 수 없습니다.

프로젝트가 주문방식에 관여했는지, 가격·거래량 목표를 지시했는지, 해당 거래를 인식하고 있었는지, 계약과 보수구조가 어떻게 되어 있었는지 등을 구체적으로 확인해야 합니다.

Q6. 해외 마켓메이커와 계약하면 해외법만 확인하면 되나요?

그렇지 않습니다.

해외에서 이루어진 행위라도 그 효과가 국내에 미친다면 가상자산이용자보호법이 적용될 수 있으므로 국내 거래소 상장 여부, 국내 투자자에 미치는 영향, 거래소 간 거래구조 등을 함께 검토할 필요가 있습니다.

코인 마켓메이킹 계약, 실제 거래구조까지 확인해야 합니다

코인 마켓메이킹에서 중요한 것은 계약서에 ‘유동성 공급’이라고 적혀 있는지가 아닙니다.

실제 주문이 어떤 조건으로 이루어지고, 프로젝트가 마켓메이커에 어떤 목표를 부여하며, 그 결과 어떤 가격과 거래량이 만들어지는지가 핵심입니다.

특히 목표가격·거래량 조건이나 API 자동주문, 토큰 대여, 성과보수 등이 복합적으로 결합되어 있다면 계약 체결 전 실제 운영구조까지 포함한 검토가 필요합니다.

[디센트 법률사무소 – 가상자산 마켓메이킹 법률자문]

디센트 법률사무소는 단순히 MM 계약서 문구만 검토하는 것이 아니라 계약조건이 실제 주문과 거래구조에서 어떻게 구현되는지를 함께 확인하여 법적 리스크를 검토합니다.

🔸 코인 마켓메이킹·MM 계약서 검토

🔸 목표 거래량·가격범위·스프레드 조건 검토

🔸 토큰 대여·반환 및 성과보수 구조 검토

🔸 API 자동주문·거래계정·주문구조 검토

🔸 가상자산이용자보호법상 시세조종·불공정거래 리스크 검토

🔸 해외 마켓메이커 이용 및 국내 규제 적용 여부 검토

🔸 이상거래 조사·금융당국 조사 및 형사사건 대응

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