영국 FCA 디파이 지침안, 국내 Web3 기업이 점검할 운영 위험과 계약 조항

[디파이 프로토콜과 연결되는 서비스를 제공한다면, 영국 규제와 제휴계약에서 무엇을 확인해야 할까요?]

영국 진출이나 현지 금융회사와의 제휴를 검토하는 Web3 기업은 디파이를 이용한다는 설명만으로 규제 적용 여부를 판단하기 어렵습니다.

영국 금융행위감독청(FCA)은 2026년 10월 21일 디파이 관련 지침안 GC26/7을 공개했습니다. 운영 복원력과 금융범죄 위험을 관리하는 데 초점을 둔 자료입니다.

현재 의견수렴 중인 지침안이며, 국내 사업자 전체에 바로 적용되는 확정 규정은 아닙니다. 사업 구조와 영국과의 연결, 실제 수행 업무를 먼저 확인해야 합니다.

🕒 바쁜 분들을 위한 3줄 요약

1. 규제 범위: 디파이라는 명칭보다 실제 업무와 통제권, 영국 규제와의 연결을 확인합니다.

2. 운영 점검: 프로토콜 의존성, 관리자 권한과 장애 대응 및 금융범죄 통제를 검토합니다.

3. 계약 준비: 제휴사의 역할과 자료 제공, 사고 협조 및 서비스 종료 조건을 정합니다.

1. FCA가 발표한 내용은 확정된 새 규제인가요?

GC26/7은 기존 규제의 적용을 설명하기 위한 비핸드북 지침안입니다. 그 자체로 새로운 규제 의무를 만드는 문서라고 이해해서는 안 됩니다.

의견 제출 마감일은 2026년 11월 18일입니다. FCA 안내 페이지는 최종 지침 발표를 2027년 1월로 계획하고 있으며, 지침안 PDF는 2027년 1분기로 표기합니다. 확정 발표일로 단정하지 않고 추후 공표를 확인해야 합니다.

신규 가상자산 활동에 대한 규제 범위와 인가 여부는 별도 자료인 CP26/36 등과 함께 살펴야 합니다. 의견수렴 마감과 최종 지침 발표, 새 제도 적용일은 서로 다른 일정입니다.

FCA GC26/7 디파이 지침안과 의견수렴 안내

2. 한국에서 운영하는 프로젝트도 검토해야 하나요?

지침안의 주된 대상은 디파이를 이용해 금융서비스를 제공하고 관련 FCA 규정이나 자금세탁방지 규율의 적용을 받는 회사입니다. 구체적인 적용 의무는 수행 업무에 따라 다릅니다.

한국에 있다는 이유만으로 자동 제외되거나, 영국 이용자가 있다는 이유만으로 모든 FCA 의무가 자동 적용되는 것은 아닙니다.

기업은 계약 당사자와 서비스 대상 지역, 영국 내 사업 수행 방식, 고객 접근 경로와 홍보 내용을 정리해 적용 규제부터 검토하는 것이 좋습니다.

FCA CP26/36 가상자산 규제 범위 지침안

3. 탈중앙화 여부는 무엇을 보고 판단하나요?

프로젝트 이름이나 DAO라는 형식만 확인하기보다 누가 실제로 서비스를 바꾸거나 멈출 수 있는지 정리해야 합니다. 규제 검토와 계약 협상을 위해 같은 사실관계 자료를 활용할 수 있습니다.

예를 들어 관리자 키와 업그레이드 권한, 거래 승인과 프런트엔드 운영, 수수료 수취, 고객 응대 및 자산 이동에 대한 관여 정도를 확인합니다.

홍보자료에는 완전한 탈중앙화로 소개하면서 계약이나 운영에서는 특정 회사가 핵심 권한을 행사하는 등 설명이 어긋나지 않는지도 살펴야 합니다.

4. 운영 위험은 어떤 순서로 점검하면 좋을까요?

FCA 지침안은 스마트계약, 오라클, 브리지와 네트워크 등 기술적 의존성과 사고 대응 책임을 다룹니다. 위탁이나 제3자 이용이 적용 대상 회사의 규제 책임 자체를 없애지는 않는다는 점도 설명합니다.

국내 기업이 제휴를 준비할 때에는 고객이 자산에 접근하지 못하는 상황을 먼저 가정해 보는 것이 좋습니다. 어떤 장애를 누가 탐지하고, 중단과 재개를 누가 결정하며, 거래기록을 어디에서 확보할지 확인합니다.

보안감사 보고서를 받는 것에 더해 감사 대상 버전, 후속 변경, 미해결 항목과 비상 권한의 실제 보유자를 대조할 필요가 있습니다.

FCA GC26/7 원문 제3장 운영 복원력

5. 제휴계약에 어떤 내용을 정해야 하나요?

사업 구조를 확인한 뒤 계약상 권한과 책임을 그 구조에 맞춰 구체화하는 것이 좋습니다. 아래 항목은 제휴 협상과 실사에서 살펴볼 사항입니다.

프로토콜 변경 통지와 동의, 재위탁, 자료 접근, 사고 협조 의무를 정하고 상대방이 실제로 이행할 수 있는지 확인합니다. 통제할 수 없는 업무까지 포괄적으로 보장하도록 쓰면 분쟁의 원인이 될 수 있습니다.

보안사고와 네트워크 중단, 제휴사 귀책을 구분한 책임 및 면책과 함께 서비스 중단 시 고객자산 처리, 종료 협조와 기록 제공을 검토해야 합니다.

6. 금융범죄 위험과 고객 안내는 어떻게 준비하나요?

지침안은 디파이의 자동 실행과 국경 간 거래, 책임 분산이 금융범죄 통제에 주는 위험도 다룹니다. 고객확인과 모니터링 등은 해당 규율의 적용 여부에 맞춰 검토해야 합니다.

기업은 위험평가, 고객확인 담당자, 거래 모니터링 결과의 전달과 보관, 의심 거래 발생 시 협조 범위를 제휴사와 정리하는 것이 좋습니다.

국내 신고나 이용자보호 규율의 검토를 영국 지침안만으로 대신할 수는 없습니다. 서비스 설명, 약관과 계약, 실제 통제 및 고객 대응이 일치하는지 함께 점검해야 합니다.

FCA GC26/7 원문 제4장 금융범죄

7. 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 11월 18일부터 모든 디파이 사업자가 인가를 받아야 하나요?

11월 18일은 이번 지침안에 대한 의견 제출 마감입니다.

인가 여부와 적용 일정은 실제 업무 및 별도 규제 범위 자료에 따라 검토해야 합니다.

Q2. 비수탁형 지갑이면 규제 검토가 필요 없나요?

비수탁형이라는 명칭만으로 결론을 내릴 수 없습니다.

자산 통제, 거래 관여, 고객 접근과 홍보 등 실제 구조를 확인해야 합니다.

Q3. 제휴사가 규제 대응을 맡으면 우리 회사는 면책되나요?

계약상 업무 분담과 각 사업자의 법정 책임은 구분해야 합니다.

자신에게 적용되는 의무와 제휴사 이행을 점검할 권한, 사고 협조와 종료 절차를 함께 검토하는 것이 좋습니다.

규제와 실제 운영을 함께 검토해야 합니다

디파이 서비스를 통한 해외 사업은 기술 구현뿐 아니라 규제 범위, 실제 통제권과 제휴계약의 책임 배분을 함께 검토해야 합니다. 지침안의 확정 여부를 확인하면서 사업 구조도와 권한표, 계약 및 위험관리 자료를 정비하는 것이 좋습니다.

[디센트 법률사무소 – 디파이와 해외 Web3 사업 구조 자문]

디파이 서비스의 사업 구조와 규제 적용 범위를 검토하고 해외 제휴계약, 실사 및 운영상 권한과 책임 정비를 지원합니다.

🔸 해외 디파이 사업과 국내 규제 적용 범위 검토

🔸 프로토콜 제휴계약과 서비스 약관 검토

🔸 통제권 및 사고 대응과 종료 절차 정비

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서비스 대상 국가와 실제 업무, 통제 구조에 따라 필요한 인가와 계약 검토 범위가 달라질 수 있습니다.

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