가상자산사업자 대주주 변경신고, 2026년 8월 20일부터 30일 전 사전신고

[가상자산 거래가 특금법위반으로 이어지는 기준]

가상자산사업자에 투자를 하거나 기존 주주의 지분을 인수하는 경우, 이제는 주식양수도계약만 검토해서는 부족합니다.

2026년 8월 20일부터 가상자산사업자의 대주주 관련 신고제도가 강화되면서 대주주 변경은 원칙적으로 변경 30일 전에 신고해야 합니다.

특히 지분율이 10%를 넘는 경우뿐만 아니라 최대주주 변경, 사실상 경영지배 관계, 최대주주가 법인인 경우의 상위 지배관계까지 확인해야 합니다.

🕒 바쁜 분들을 위한 3줄 요약

1. 대주주 범위: 최대주주와 의결권 있는 주식 10% 이상 주요주주뿐 아니라 사실상 경영에 지배적인 영향력을 행사하는 주주도 포함될 수 있습니다.

2. 변경신고: 2026년 8월 20일부터 대주주 관련 변경은 원칙적으로 변경 30일 전 사전신고 대상입니다.

3. 주의사항: 변경신고가 수리되기 전에 대주주 변경을 실행하거나 신고를 누락하면 형사처벌과 행정제재가 문제될 수 있습니다.

1. 가상자산사업자 대주주 기준은 어떻게 달라지나요?

2026년 8월 20일부터 가상자산사업자의 대주주가 정식 신고·심사 대상에 포함됩니다.

개정 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」은 대주주를 크게 최대주주와 주요주주로 구분합니다.

🔹가상자산사업자 대주주 판단 기준

따라서 단순히 “10% 미만이니 대주주가 아니다”라고 판단해서는 안 됩니다.

지분율이 낮더라도 이사 선임권이나 계약관계 등을 통해 경영전략·조직변경 등 주요 의사결정에 지배적인 영향력을 행사한다면 주요주주에 해당할 가능성이 있습니다.

2. 어떤 지분거래에서 대주주 변경신고가 필요할까요?

가상자산사업자의 지분 투자나 M&A를 검토한다면 거래 전후의 주주구조를 기준으로 대주주 신고대상자가 달라지는지 먼저 확인해야 합니다.

예를 들어 다음과 같은 거래가 문제될 수 있습니다.

• 신규 투자자가 의결권 있는 주식 10% 이상을 취득하는 경우

• 기존 주식양수도로 최대주주가 변경되는 경우

• 기존 주주의 지분변동으로 새로운 최대주주가 발생하는 경우

• 지분율과 관계없이 이사 선임권 등을 통해 사실상 경영지배력을 취득하는 경우

• 최대주주가 법인이고 그 상위 지배구조가 변경되어 신고대상자가 달라지는 경우

특히 최대주주가 법인이라면 해당 법인의 최대주주와 대표자 등까지 신고대상이 확대될 수 있습니다.

금융위원회도 해외 대주주가 있거나 여러 법인을 거쳐 지배관계가 형성되어 있는 경우에는 관련 자료 확보에 상당한 시간이 필요할 수 있다고 안내하고 있습니다.

3. 대주주 변경은 언제까지 신고해야 하나요?

2026년 8월 20일부터 대주주 관련 변경사항은 원칙적으로 실제 변경일 30일 전에 신고해야 합니다.

기존에는 변경 후 일정 기간 내에 사후신고하는 구조였지만, 개정 신고매뉴얼은 대주주 및 법령준수체계 관련 변경을 변경 30일 전 사전신고 대상으로 전환했습니다.

따라서 가상자산사업자의 지분 인수나 투자계약을 진행할 때에는 계약 체결만을 기준으로 일정을 잡기보다,

• 예상되는 대주주 변경 시점

• 변경신고서 제출 시점

• 금융정보분석원 신고 심사

• 변경신고 수리

• 실제 지분구조 변경

순서를 함께 고려해야 합니다.

🔹2026년 8월 20일 전 이미 변경된 경우는?

금융위원회 개정 신고매뉴얼은 시행일 전에 대주주 또는 법령준수체계가 이미 변경된 경우에는 종전 규정에 따라 변경일로부터 14일 이내 신고하도록 안내하고 있습니다.

즉, 거래 시점이 8월 20일 전인지 이후인지에 따라 적용되는 신고기한이 달라질 수 있으므로 시행 전후에 걸쳐 진행되는 거래라면 일정을 별도로 확인할 필요가 있습니다.

4. 대주주 변경신고에서는 무엇을 심사하나요?

이번 개정의 핵심은 대주주의 신원만 확인하는 것이 아니라 적격성까지 심사한다는 점입니다.

금융위원회에 따르면 대주주에 대해서도 법률 위반 이력과 재무상태·사회적 신용 등을 확인하게 됩니다.

주요 검토사항은 다음과 같습니다.

• 대주주의 실지명의·국적

• 주식 및 지분보유 현황

• 최대주주 및 특수관계인 관계

• 관련 법률 위반 및 범죄경력

• 채무불이행 등 사회적 신용 관련 사항

• 부실금융기관 관련 여부

• 파산·회생 등 관련 이력

• 법인 대주주의 재무상태

개정 특금법은 범죄경력 심사대상을 기존 대표자·임원에서 대주주까지 확대했고, 심사대상 법률에도 공정거래법, 조세범 처벌법, 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률, 가상자산 이용자 보호법 등이 추가됐습니다.

따라서 투자계약이나 주식양수도계약을 체결하기 전부터 인수 예정자가 대주주 심사요건을 충족할 수 있는지 확인하는 것이 중요합니다.

5. 기존 가상자산사업자도 대주주 신고를 다시 해야 하나요?

그렇습니다. 기존에 신고가 수리된 가상자산사업자도 개정법 시행 후 새로운 신고사항을 반영해야 합니다.

개정 특금법 부칙은 시행 당시 이미 신고된 가상자산사업자에 대해 2026년 8월 20일부터 3개월 이내에 개정된 제7조에 따른 신고를 하도록 규정하고 있습니다.

따라서 당장 대주주가 변경되지 않더라도 기존 가상자산사업자는 다음 사항을 점검할 필요가 있습니다.

• 현재 주주 중 대주주에 해당하는 사람이 누구인지

• 특수관계인을 합산하면 최대주주가 달라지는지

• 10% 이상 주요주주가 있는지

• 사실상 지배력을 행사하는 주주가 있는지

• 최대주주가 법인이라면 상위 지배구조에서 추가 신고대상이 있는지

• 대주주의 심사요건과 관련한 문제가 없는지

개정 신고매뉴얼도 기존 사업자의 신고 절차에서 대주주 관련 사항을 다시 확인하도록 안내하고 있습니다.

6. 대주주 변경신고를 하지 않으면 어떻게 되나요?

변경신고를 누락하는 것은 단순 행정상 보완 문제로 끝나지 않을 수 있습니다.

특금법 제17조는 가상자산사업자가 제7조제2항에 따른 변경신고를 하지 않거나 거짓으로 변경신고한 경우 3년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처하도록 규정하고 있습니다.

금융위원회는 특히 사전신고 대상인 대주주 변경을 변경신고 수리 통보 전에 시행하는 경우 형사처벌 및 행정제재 대상이 될 수 있다고 명시적으로 안내했습니다.

따라서 대주주 변경을 수반하는 투자나 M&A에서는 거래 종결일을 먼저 확정하기보다 신고 절차와 수리 가능성을 거래 일정에 반영하는 것이 안전합니다.

7. 가상자산사업자 지분 투자 전에 무엇을 확인해야 할까요?

대주주 변경신고가 예상된다면 다음 순서로 검토하는 것이 좋습니다.

1. 거래 전후 주주구조 확인
현재 주주명부와 투자 후 예상 지분율을 비교합니다.

2. 대주주 해당 여부 분석
10% 기준뿐 아니라 특수관계인 합산, 최대주주 및 사실상 지배관계를 확인합니다.

3. 상위 지배구조 확인
법인 주주가 있다면 해당 법인의 최대주주와 대표자 등 추가 신고대상 여부를 검토합니다.

4. 대주주 적격성 사전검토
관련 법률 위반 이력, 재무상태 및 사회적 신용 등 신고심사에서 문제가 될 요소를 확인합니다.

5. 거래 일정과 변경신고 일정 조정
사전신고 대상이라면 변경 예정일부터 역산하여 신고와 심사기간을 거래 일정에 반영합니다.

주식양수도계약이나 투자계약에도 이러한 규제절차를 고려하여 거래종결의 선행조건, 신고협조의무, 신고 불수리 시 처리방법 등을 정할 필요가 있습니다.

8. 자주 묻는 질문

Q. 지분이 9%라면 대주주 변경신고와 관계없나요?

반드시 그렇지는 않습니다. 10% 미만이라도 이사 선임이나 계약관계 등을 통해 회사의 주요 경영사항에 사실상 지배적인 영향력을 행사한다면 주요주주 해당 여부를 별도로 검토해야 합니다.

Q. 최대주주가 법인이면 그 법인만 신고하면 되나요?

아닙니다. 최대주주가 법인인 경우 해당 법인의 최대주주와 대표자 등 법령에서 정한 자까지 신고대상에 포함될 수 있으므로 상위 지배구조를 함께 확인해야 합니다.

Q. 주식양수도계약을 먼저 체결하고 나중에 신고해도 되나요?

계약 체결과 실제 대주주 변경은 구분하여 검토해야 합니다. 중요한 것은 사전신고 대상인 변경을 신고 수리 전에 실제로 시행하지 않는 것입니다. 따라서 거래종결 조건과 신고 절차를 계약 단계에서 함께 설계하는 것이 필요합니다.

Q. 기존 가상자산사업자는 대주주가 그대로여도 확인해야 하나요?

네. 개정법 시행 당시 이미 신고된 사업자도 시행일부터 3개월 이내에 개정된 신고사항을 반영해야 하므로 현재 대주주와 지배구조를 확인할 필요가 있습니다.

9. 가상자산사업자 대주주 변경, 거래 전에 신고구조부터 확인해야 합니다

2026년 8월 20일부터 가상자산사업자 대주주 변경은 단순한 주주명부 변경 문제가 아니라 특금법상 사전신고와 대주주 적격성 심사가 결합된 규제 절차로 볼 필요가 있습니다.

특히 10% 이상 지분 취득, 최대주주 변경 또는 경영권이 수반되는 투자를 계획하고 있다면 계약 체결 단계부터 대주주 범위와 신고 일정을 확인하는 것이 중요합니다.

거래를 실행한 이후 신고 여부를 검토하기보다 투자·인수 구조를 확정하기 전에 관련 규제와 신고 절차를 점검할 필요가 있습니다.

[디센트 법률사무소 - 가상자산사업자 대주주 변경신고 자문]

디센트 법률사무소는 가상자산사업자의 지분 투자·인수 구조와 지배관계를 바탕으로 대주주 해당 여부와 변경신고 필요성, 거래 일정에 따른 규제 리스크를 검토합니다.

🔸 가상자산사업자 대주주 및 특수관계인 범위 검토

🔸 투자·주식양수도에 따른 대주주 변경신고 대상 검토

🔸 주주구조 및 상위 지배관계 분석

🔸 대주주 적격성 및 특금법상 신고 리스크 검토

🔸 변경신고 일정 및 제출자료 검토

🔸 투자계약·주식양수도계약의 신고 관련 조항 검토

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