가상자산 거래지원 계약서의 유통량 공시 의무와 상장폐지 대응

[거래소 상장을 앞두고 받은 거래지원 계약서에 유통량 공시와 거래지원 종료 조건이 어떻게 적혀 있는지 확인하셨나요?]

프로젝트 재단이나 발행사는 상장 일정과 비용에 먼저 관심을 두기 쉽습니다. 그러나 상장 이후의 위험은 계획유통량 공시와 정보 제공 의무, 거래지원 종료 사유를 정한 조항에서 크게 갈립니다.

국내에서는 거래지원 심사와 유통량 관리, 공시의 상당 부분이 개별 거래소와 디지털자산거래소 공동협의체(DAXA)의 자율규제에 따라 운영된다는 지적이 있습니다. 계약서와 거래소가 게시한 정책을 함께 읽어야 하는 이유입니다.

유통량 계획과 실제 유통이 어긋나면 거래지원 종료로 이어질 수 있습니다.

🕒 바쁜 분들을 위한 3줄 요약

1. 유통량 공시: 계획유통량과 변경 통지의 기준을 실제 물량 운영과 맞춥니다.

2. 종료 절차: 유의종목 지정과 거래지원 종료의 사유와 소명 기회를 확인합니다.

3. 책임 범위: 상장 비용과 마켓메이킹 약정, 면책 조항의 범위를 정합니다.

1. 거래지원 계약은 상장 이후 의무까지 정합니다

거래지원 계약은 상장 신청과 심사뿐 아니라 상장 후 정보 제공과 공시, 거래지원 종료까지 발행 측의 의무를 정할 수 있습니다. 계약서 본문과 함께 거래소가 게시한 거래지원 정책과 종료 정책이 계약의 일부로 편입되는지 확인해야 합니다.

거래소가 정책을 개정하면 개정 정책이 기존 계약에도 적용되는지, 발행 측에 통지하고 의견을 받는 절차가 있는지도 살펴봅니다.

계약서에 없는 의무가 거래소 정책을 통해 추가될 수 있다는 점을 염두에 두어야 합니다.

2026년 국정감사를 앞두고 국회입법조사처는 거래지원 심사기준과 유통량 관리, 공시가 자율규제에 의존하고 있다는 점을 지적했습니다. 제도 정비 논의가 이어지는 만큼 계약 조항과 정책의 개정 가능성을 함께 관리할 필요가 있습니다.

[뉴스핌 2026년 9월 22일 보도]

2. 계획유통량은 바뀔 수 있는 숫자로 관리하세요

발행 측은 상장 때 공개하는 유통량 계획에 팀 물량과 투자자 물량, 생태계 보상 물량의 해제 일정을 반영합니다. 이 계획이 사업 일정 변경이나 투자 계약의 조기 해제 조건과 맞지 않으면 의도하지 않은 공시 위반이 생길 수 있습니다.

계획과 다른 물량이 시장에 나오기 전에 거래소에 알리고 공시하는 절차를 계약서에서 확인해야 합니다.

변경 통지의 기한과 사전 승인 필요 여부, 공시 문안을 누가 작성하는지 확인합니다. 재단 지갑과 수탁업체, 마켓메이커 지갑의 물량을 유통량에 어떻게 계산할지도 미리 합의하는 것이 좋습니다.

투자자와 맺은 토큰 배정 계약과 락업 조건이 거래소에 제출한 계획과 일치하는지 대조하는 작업도 필요합니다.

3. 유통량 위반이 상장폐지로 이어진 판결이 있습니다

법원은 계획유통량 공시와 달리 발행물량 전부가 유통된 가상자산을 거래소가 유의종목으로 지정한 뒤 거래지원을 종료한 사안을 다뤘습니다. 투자자들이 거래소를 상대로 손해배상을 청구했지만 법원은 거래소의 책임을 인정하지 않았습니다.

판결은 거래소가 스스로 게시한 기준과 절차에 따라 상장과 상장폐지를 결정할 의무를 부담하지만, 그 결정은 원칙적으로 존중되어야 한다고 보았습니다. 유통량 증가는 거래소의 거래지원 종료 정책에서 정한 종료 사유에 해당한다고 판단했습니다.

거래소의 결정이 존중되는 만큼 발행 측은 계약 단계에서 종료 사유와 소명 기회를 구체화하는 것이 중요합니다.

법원 각급법원 판결공보 2024. 7. 10. 가상자산 거래지원 종료 손해배상 사건

4. 거래지원 종료 사유와 소명 절차를 구체화하세요

종료 사유가 중대한 사정변경이나 거래소가 필요하다고 판단하는 경우처럼 넓게 적혀 있다면 발행 측이 결과를 예측하기 어렵습니다. 사유별로 시정 기간과 소명 자료 제출 기회가 있는지 확인합니다.

유의종목 지정 단계에서 제출할 자료와 기한을 미리 알고 있어야 거래지원 종료를 막을 기회가 생깁니다.

해킹과 보안 취약점, 규제 변경, 내부자의 대량 매도 등 사유별로 대응 담당자와 연락 창구를 정해 둡니다. 다른 거래소의 거래지원 종료나 해외 규제 조치가 종료 사유로 연결되는지도 확인합니다.

종료 결정 후 이용자 출금 지원 기간과 발행 측의 협조 의무가 정해져 있다면 그 비용과 실행 방법도 함께 검토합니다.

5. 상장 비용과 마켓메이킹 약정은 따로 보세요

상장 관련 비용이나 마케팅 비용, 토큰 지급 약정이 있다면 그 명목과 반환 조건을 확인합니다. 거래지원이 조기에 종료될 때 이미 지급한 비용을 돌려받을 수 있는지는 계약 문구에 따라 달라집니다.

제3자와 유동성 공급 계약을 맺는 경우 호가 제출 방식과 거래량 목표가 시세조종으로 의심받을 소지가 없는지 검토해야 합니다. 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」은 시세조종 등 불공정거래를 금지합니다.

거래량을 일정 수준 이상 유지하겠다는 확약은 그 자체로 규제 위험을 키울 수 있습니다.

발행 측과 마켓메이커 사이의 토큰 대여와 옵션, 수익 배분 조건이 외부에 어떻게 공시되는지도 함께 살펴야 합니다.

[코인 마켓메이킹(MM), 어디까지 가능할까? 시세조종과의 판단 기준]

6. 책임 제한과 분쟁 해결 조항까지 확인하세요

거래지원 계약은 거래소의 책임을 제한하고 발행 측의 면책 의무를 넓게 두기도 합니다. 발행 측이 부담하는 면책의 범위가 이용자 소송과 규제 조사 비용까지 포함하는지 확인합니다.

발행 측의 진술보장과 면책 의무가 지나치게 넓으면 상장폐지 뒤 추가 청구로 이어질 수 있습니다.

해외 재단이 국내 거래소와 계약하는 경우 준거법과 관할, 계약 언어와 통지 주소를 확인합니다. 재단과 국내 운영 법인의 역할 분담이 계약상 당사자와 일치하는지도 점검합니다.

7. 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 계획유통량을 조금 넘겨도 바로 상장폐지되나요?

초과 규모와 경위, 사전 공시 여부와 거래소 정책에 따라 판단이 달라집니다.

변경 사유를 미리 알리고 소명 자료를 갖추었는지가 대응의 출발점이 됩니다.

Q2. 거래소의 상장폐지 결정을 다툴 수 있나요?

다툴 수는 있지만 거래소의 결정은 원칙적으로 존중된다고 본 판결이 있습니다.

계약과 정책에서 정한 절차를 거쳤는지, 결정이 자의적인지를 중심으로 검토해야 합니다.

Q3. 해외 재단도 국내 거래소 계약을 검토받아야 하나요?

국내 거래소 정책과 국내 법률이 적용되는 범위가 있으므로 검토가 필요합니다.

재단과 국내 운영 주체의 역할, 공시 책임자와 연락 체계를 함께 정리하는 것이 좋습니다.

계약과 실제 운영을 함께 검토해야 합니다

가상자산 거래지원 계약은 유통량 공시와 거래지원 종료 절차, 비용과 책임 범위가 함께 맞물려야 상장 이후의 위험을 관리할 수 있습니다. 상장 일정이 확정되기 전에 계약서와 거래소 정책, 투자자 계약을 대조하는 것이 좋습니다.

[디센트 법률사무소 – 가상자산 거래지원 계약 자문]

가상자산 거래지원 계약서와 거래소 정책의 유통량 공시, 거래지원 종료 사유와 소명 절차, 상장 비용과 유동성 공급 약정 및 면책 조항을 검토하고 거래소 협의를 지원합니다.

🔸 계획유통량과 변경 공시 체계 검토

🔸 거래지원 종료 사유와 소명 절차 대응

🔸 상장 비용과 마켓메이킹 약정 검토

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