토큰증권 사업제휴계약서 검토와 인허가 지연 시 개발비 정산 기준

[증권사와 토큰증권 플랫폼을 함께 만들기로 했는데, 인가가 늦어지거나 규정이 바뀌면 먼저 쓴 개발비는 누가 부담할까요?]

금융위원회는 2026년 10월 1일 토큰증권 관련 전자증권법과 자본시장법 하위법규 개정안을 발표하고 11월 11일까지 입법예고했습니다. 법률은 2027년 2월 4일 시행될 예정입니다.

제도 시행에 맞춰 핀테크 기업과 증권사, 신탁사가 플랫폼을 함께 준비하는 제휴가 늘고 있습니다. 그러나 입법예고안은 의견 수렴 과정에서 바뀔 수 있고, 등록과 인가 일정도 확정되지 않았습니다.

규정과 일정이 바뀔 수 있는 사업일수록 비용과 책임을 조건별로 나누는 계약이 필요합니다.

🕒 바쁜 분들을 위한 3줄 요약

1. 선행조건: 등록과 인가 등 사업 개시 조건과 최종 기한을 정합니다.

2. 비용 분담: 규정 변경으로 늘어난 개발 범위와 비용의 부담 기준을 둡니다.

3. 종료 정산: 제휴 종료 시 소스코드와 데이터, 고객 인계 조건을 정합니다.

1. 입법예고안에서 제휴 구조에 영향을 주는 내용

입법예고안은 분산원장에 전자등록기관 외 2개 이상의 계좌관리기관이 참여하도록 요구합니다. 발행인이 직접 계좌관리기관이 되려면 최저자기자본 40억원과 전문인력을 갖추도록 했습니다.

장외거래소의 일반투자자 투자한도는 거래소별 연간 순매수 금액 기준 1억원으로 정했습니다. 금융위원회는 이 한도와 자기자본 기준, 분산원장 요건에 대해 완화 의견이 있다고 밝혔습니다.

최종 규정이 입법예고안과 달라질 수 있으므로 계약은 특정 수치가 아닌 변경 가능성을 전제로 설계해야 합니다.

[금융위원회 2026년 10월 1일 보도자료]

2. 사업 개시 선행조건과 최종 기한을 정하세요

제휴의 전제가 되는 등록과 인가, 분산원장 참여 기관 확보를 선행조건으로 적습니다. 각 조건을 누가 책임지고 언제까지 갖출지 구분해야 합니다.

최종 기한까지 조건이 충족되지 않으면 계약을 종료할지, 기한을 연장할지 정합니다. 연장 횟수와 연장 중 비용 부담도 함께 적어야 분쟁을 줄일 수 있습니다.

선행조건 없이 개발 일정만 정하면 인가가 늦어져도 개발사의 납품 의무만 남을 수 있습니다.

3. 규정이 바뀌면 개발 범위와 비용을 다시 정하세요

분산원장 요건이나 투자한도가 바뀌면 플랫폼 설계를 고쳐야 할 수 있습니다. 규정 변경으로 생긴 추가 개발을 기존 대금에 포함할지, 별도 비용으로 볼지 기준을 둡니다.

변경 요청 절차와 견적 승인 방식, 일정 조정 범위를 계약에 적습니다. 비용 증가가 일정 비율을 넘으면 재협상하거나 해지할 수 있는 조항도 검토합니다.

규정 변경 위험을 한쪽이 모두 떠안는 구조라면 그 대가를 가격이나 독점 조건에 반영해야 합니다.

4. 선투입 개발비는 단계별로 정산하세요

개발비를 착수금과 단계별 대금으로 나누고, 각 단계의 완료 기준과 검수 방법을 정합니다. 인가 전에 끝낸 작업의 대가를 언제 지급할지가 핵심입니다.

사업이 무산되면 이미 지급한 비용을 돌려줄지, 완료한 작업만큼 정산할지 미리 합의합니다. 공동으로 부담한 비용의 분담 비율과 증빙 방법도 적어 둡니다.

5. 독점 약정은 기간과 조건을 함께 보세요

증권사나 신탁사가 독점 제휴를 요구하면 다른 금융회사와의 협업이 막힐 수 있습니다. 독점 기간과 대상 상품, 지역을 구체적으로 정합니다.

인가 지연이나 최소 실적 미달 시 독점이 풀리는 조건을 둡니다. 독점의 대가로 받을 최소 보장 금액이나 비용 보전도 함께 협상합니다.

사업 개시가 늦어지는 동안 독점만 유지되면 핀테크 기업은 다른 기회를 잃게 됩니다.

[토큰 발행 자문, 국내 발행부터 증권성과 판매 구조까지 확인할 기준]

6. 제휴 종료 후 소스코드와 고객을 정리하세요

공동 개발한 소스코드와 지식재산이 누구에게 귀속되는지 정합니다. 종료 후에도 각자 사용할 수 있는 범위와 제3자에게 제공할 수 있는지도 적습니다.

고객 데이터와 거래 기록의 인계는 개인정보와 금융 관련 법령의 보존 의무를 고려해 순서를 정합니다. 운영 중인 서비스라면 투자자 보호를 위한 전환 기간과 협조 의무를 둡니다.

7. 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 입법예고안 기준으로 계약해도 되나요?

입법예고안은 의견 수렴 후 바뀔 수 있으므로 확정 규정처럼 전제하면 위험합니다.

최종 규정이 달라질 때 개발 범위와 비용을 조정하는 조항을 함께 두어야 합니다.

Q2. 인가가 나지 않으면 개발비를 돌려받을 수 있나요?

계약에 정산 기준이 있으면 그에 따르고, 없으면 다툼이 생기기 쉽습니다.

완료한 작업과 남은 작업을 나누어 정산하는 기준을 미리 정하는 것이 좋습니다.

Q3. 제휴를 끝내면 개발한 플랫폼을 계속 쓸 수 있나요?

지식재산 귀속과 사용 허락 조항에 따라 달라집니다.

공동 개발 결과물의 사용 범위와 제3자 제공 가능 여부를 계약서에 적어 두어야 합니다.

조건과 비용을 함께 설계해야 합니다

토큰증권 사업제휴계약은 인허가 선행조건과 규정 변경 시 비용 조정, 종료 후 정산을 함께 정해야 제도 시행 일정의 변화를 견딜 수 있습니다. 입법예고 의견 수렴이 끝나기 전에 계약 조건을 점검하는 것이 좋습니다.

[디센트 법률사무소 – 토큰증권 사업제휴계약 자문]

토큰증권 사업제휴계약의 인허가 선행조건과 개발비 분담, 독점 약정과 종료 정산 조항을 검토하고 금융회사와의 협상을 지원합니다.

🔸 인허가 선행조건과 최종 기한 조항 검토

🔸 규정 변경에 따른 개발 범위와 비용 조정 설계

🔸 독점 약정과 제휴 종료 후 정산 조건 협상

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제휴계약 초안과 개발 범위 및 일정표, 비용 분담 내역과 상대 금융회사의 요청 사항을 준비해 주세요.

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