[토큰 상장을 앞두고 KOL 마케팅 대행사와 계약하려 합니다. 홍보 대가로 토큰을 주기로 했는데, 나중에 시세조종이나 부정거래 문제가 생길 수 있을까요?]
토큰 프로젝트는 상장 전후에 KOL과 마케팅 대행사를 통해 홍보를 진행하기도 합니다.
홍보 대가로 받은 토큰을 KOL이 홍보 직후 팔거나 근거 없는 가격 전망을 퍼뜨리면 가상자산 이용자 보호법의 부정거래가 문제 될 수 있습니다.
이 경우 KOL뿐 아니라 홍보를 맡긴 프로젝트도 조사 대상이 될 수 있어, 대행계약서에서 미리 정할 조항을 정리합니다.
🕒 바쁜 분들을 위한 3줄 요약
홍보 내용: 허위 사실과 수익 보장, 가격 전망 표현을 금지하고 사전 검수합니다.
토큰 대가: 락업과 베스팅, 홍보 전후 매매 금지 기간을 둡니다.
책임: 이해관계 표시 의무와 위반 시 해지, 대가 반환을 정합니다.
1. KOL 홍보에 적용되는 불공정거래 규제
가상자산 이용자 보호법은 누구든지 가상자산 매매와 관련해 부정한 수단을 쓰거나, 중요한 사항을 거짓으로 꾸민 정보로 이익을 얻으려는 행위를 금지합니다(제10조). 가상자산사업자가 아닌 프로젝트 재단이나 개인 KOL에도 적용됩니다.
위반하면 1년 이상의 징역이나 부당이득의 3배 이상 5배 이하 벌금에 처해질 수 있고, 부당이득의 2배 이하 과징금이 따로 부과될 수 있습니다(제17조, 제19조).
자본시장에서는 추천 종목을 미리 사 두고 방송으로 추천한 뒤 파는 이른바 스캘핑을 부정거래로 처벌해 왔습니다. 가상자산 이용자 보호법의 부정거래 조항도 같은 구조로 해석될 여지가 있습니다.
[국가법령정보센터 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」 제10조]
2. 홍보 내용의 통제와 사전 검수
KOL 계약서에는 홍보에 쓸 수 있는 정보의 범위를 정합니다. 프로젝트가 공개한 백서와 공시 자료를 기준으로 하고, 확인되지 않은 제휴나 상장 소식을 쓰지 못하게 합니다.
수익 보장, 목표 가격 제시, 단기 급등 암시 표현을 금지 항목으로 명시하고, 게시 전 프로젝트의 검수를 거치도록 합니다.
검수 기록과 게시물 원본을 보관하는 조항을 두면 문제가 생겼을 때 프로젝트가 허위 내용을 지시하지 않았다는 근거가 됩니다.
3. 토큰 대가의 락업과 매매 제한
홍보 대가를 토큰으로 지급하면 KOL은 가격이 오를수록 이익을 얻는 구조가 됩니다. 홍보 직후 대량 매도가 이어지면 투자자 피해와 함께 부정거래 의심을 받기 쉽습니다.
지급 토큰에 락업과 단계적 베스팅을 두고, 홍보 전후 일정 기간 해당 토큰의 매매를 금지하는 조항을 검토합니다. 지갑 주소와 매매 내역을 보고하게 하면 의무 이행을 확인할 수 있습니다.
현금 대가를 택하는 경우에도 KOL이 따로 토큰을 사 두지 않았는지 확인하는 진술과 보증을 둡니다. 거래 업무까지 맡기는 구조는 마켓메이킹 계약의 시세조종 쟁점을 따로 검토해야 합니다.
[코인 마켓메이킹(MM), 어디까지 가능할까? 시세조종과의 판단 기준]
4. 이해관계 표시와 대행사 관리
대가를 받고 홍보한다는 사실을 숨기면 투자자는 독립적인 의견으로 오해할 수 있습니다. 공정거래위원회의 추천·보증 심사지침도 광고주와의 경제적 이해관계를 표시하도록 정하고 있습니다.
게시물마다 유료 광고나 협찬 사실을 표시하도록 하고, 이를 어기면 대가를 지급하지 않거나 돌려받는 조항을 둡니다.
대행사가 여러 KOL을 다시 섭외하는 구조라면 하위 KOL에도 같은 의무가 적용되도록 하고, 대행사가 그 이행을 책임지도록 합니다.
[국가법령정보센터 「추천·보증 등에 관한 표시·광고 심사지침」]
5. 위반 시 해지와 책임 분담
KOL이나 대행사가 금지 표현을 쓰거나 매매 제한을 어기면 즉시 해지하고, 지급한 토큰과 대금을 돌려받을 수 있도록 합니다.
프로젝트가 당국 조사나 거래소 심사를 받게 되면 KOL과 대행사가 자료 제출에 협조하도록 하는 조항도 필요합니다. 이상 거래가 확인되면 거래소가 거래지원 종료를 검토할 수 있어 프로젝트에 직접 손실이 생길 수 있습니다.
다만 계약서의 면책 조항으로 형사책임이나 과징금을 피할 수는 없습니다. 프로젝트가 허위 홍보를 지시하거나 매도 시점을 맞춘 경우에는 계약과 관계없이 직접 책임을 질 수 있습니다.
6. 자주 묻는 질문
Q1. KOL이 개인 의견이라고 밝히면 책임이 없어지나요?
대가를 받았다면 개인 의견이라는 표시만으로 책임이 사라지지 않습니다.
대가 관계와 매매 내역이 함께 드러나면 부정거래 여부를 따지는 근거가 될 수 있습니다.
Q2. 해외 KOL에게 맡기면 국내법이 적용되지 않나요?
가상자산 이용자 보호법은 국외 행위라도 그 효과가 국내에 미치면 적용하도록 정하고 있습니다(제3조).
해외 KOL 계약에도 같은 금지 조항과 매매 제한을 두는 것이 안전합니다.
Q3. 마케팅 대행사가 거래량 관리까지 하겠다고 하면 맡겨도 되나요?
홍보와 거래를 같은 업체에 맡기면 시세조종 의심이 커집니다.
거래 관련 업무는 별도 계약으로 분리하고 그 구조를 따로 검토해야 합니다.
7. 계약 검토의 핵심
KOL 홍보는 토큰을 알리는 효과가 있지만, 대가 구조와 표현을 관리하지 않으면 프로젝트까지 부정거래 책임을 질 수 있습니다. 홍보 내용 검수와 금지 표현, 토큰 대가의 락업과 매매 제한, 이해관계 표시와 위반 시 해지 조항을 대행계약서에 정해 두는 것이 좋습니다.
[디센트 법률사무소 – 토큰 마케팅 계약 자문]
🔸 토큰 마케팅과 KOL 계약서 검토
🔸 토큰 대가의 락업과 매매 제한 설계
🔸 불공정거래 조사와 거래소 심사 대응
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